Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2018 г. N Ф06-33684/18 по делу N А72-13933/2013

г. Казань

24 июля 2018 г.

Дело N А72-13933/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Статениной Л.В. - Максимовой Н.Ю., доверенность от 16.03.2018,

Поляковой Н.А. - Максимовой Н.Ю., доверенность от 27.04.2018,

товарищества индивидуальных застройщиков "Искра-Полис" - Гаршиной И.Д., доверенность от 04.06.2018, Епифанова С.А., доверенность от 04.06.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Статениной Людмилы Васильевны, Поляковой Нины Анатольевны, Калимуллина Камиля Гарфитдиновича, потребительского кооператива "Северный", конкурсного управляющего товариществом индивидуальных застройщиков "Искра-Полис" Блинковой Ольги Николаевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Ефанов А.А., Радушева О.Н.)

по делу N А72-13933/2013

по заявлению администрации города Ульяновска о признании недействительным договора купли-продажи от 26.10.2015, заключенного между должником и потребительским кооперативом "Северный", и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) товарищества индивидуальных застройщиков "Искра-Полис".

УСТАНОВИЛ:

товарищество индивидуальных застройщиков "Искра-Полис" (далее - ТИЗ "Искра-Полис", должник) 24.10.2013 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2013 заявление должника принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.02.2014 в отношении ТИЗ "Искра-Полис" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Старушонков Роман Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2014 ТИЗ "Искра-Полис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ТИЗ "Искра-Полис" утвержден Березов Сергей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2015 Березов С.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должником утверждена Блинкова Ольга Николаевна.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.03.2017 Блинкова О.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Сергеев Максим Сергеевич.

11.10.2016 Администрация города Ульяновска (далее - Администрация г. Ульяновка) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным договор купли-продажи от 26.10.2015, заключенный между ТИЗ "Искра-Полис" и потребительским кооперативом "Северный" (далее - ПК "Северный");

- применить последствия недействительности сделки, обязав ПК "Северный" возвратить в конкурсную массу ТИЗ "Искра-Полис" право аренды земельного участка общей площадью 123 680 кв.м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, мкр. "Искра", предоставленное по договору аренды земли для несельскохозяйственных нужд под строительство индивидуальных домов от 24.02.1995 N 611; водопровод из пластмассовых труб, протяженностью 4710 м; газораспределительную систему: подземный газопровод высокого давления общей протяженностью 109,8 м, подземный газопровод низкого давления общей протяженностью 1813,8 м, надземный газопровод высокого давления общей протяженностью 5 м; здание трансформаторной подстанции площадью 68,14 кв.м по ул. Танкистов;

- обязать конкурсного управляющего ТИЗ "Искра-Полис" передать в муниципальную собственность водопровод из пластмассовых труб, протяженностью 4710 м; газораспределительную систему: подземный газопровод высокого давления общей протяженностью 109,8 м, подземный газопровод низкого давления общей протяженностью 1813,8 м, надземный газопровод высокого давления общей протяженностью 5 м.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2016:

- в отдельное производство выделено требование Администрации г. Ульяновска об обязании конкурсного управляющего ТИЗ "Искра-Полис" передать в муниципальную собственность водопровод из пластмассовых труб, протяженностью 4 710 м; газораспределительную систему: подземный газопровод высокого давления общей протяженностью 109,8 м, подземный газопровод низкого давления общей протяженностью 1813,8 м, надземный газопровод высокого давления общей протяженностью 5 м.;

- производство по рассмотрению заявления Администрации г. Ульяновска об обязании конкурсного управляющего ТИЗ "Искра-Полис" передать в муниципальную собственность водопровод из пластмассовых труб, протяженностью 4 710 м; газораспределительную систему: подземный газопровод высокого давления общей протяженностью 109,8 м, подземный газопровод низкого давления общей протяженностью 1813,8 м, надземный газопровод высокого давления общей протяженностью 5 м приостановлено до принятия судебного акта по заявлению Администрации г. Ульяновска об оспаривании договора купли-продажи от 26.10.2015, заключенного между ТИЗ "Искра-Полис" и ПК "Северный".

В качестве заинтересованного лица в арбитражном процессе по рассмотрению заявления Администрации г. Ульяновска привлечен Департамент по управлению государственным имуществом и земельным отношениям Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2017 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.09.2017 отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.09.2017 отменено.

Принят новый судебный акт, которым признаны недействительными торги, оформленные протоколом от 06.10.2015 и договор купли-продажи от 26.10.2015, заключенный между ТИЗ "Искра-Полис" и ПК "Северный".

Суд обязал ПК "Северный" возвратить в конкурсную массу ТИЗ "Искра-Полис", имущество, переданное по договору купли-продажи от 26.10.2015:

- земельный участок общей площадью 123 680 кв.м, расположенный по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, мкр. "Искра", предоставленное по договору аренды земли для несельскохозяйственных нужд под строительство индивидуальных домов от 24.02.1995 N 611, находящийся в аренде;

- водопровод из пластмассовых труб, протяженностью 4 710 м;

- газораспределительную систему: подземный газопровод высокого давления общей протяженностью 109,8 м, подземный газопровод низкого давления общей протяженностью 1 813,8 м, надземный газопровод высокого давления общей протяженностью 5 м;

- здание трансформаторной подстанции площадью 68,14 кв.м по ул. Танкистов.

Статенина Людмила Васильевна, Полякова Нина Анатольевна, Калимуллин Камиль Гарфитдинович на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, как лица, не участвующие в деле, ссылаются на нарушение их прав и законных интересов.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2018 производство по кассационной жалобе Статениной Людмилы Васильевны, Поляковой Нины Анатольевны, Калимуллина Камиля Гарфитдиновича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 прекращено.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 оставлено без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2018 постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2018 в части прекращения производства по кассационной жалобе Статениной Л.В., Поляковой Н.А., Калимуллина К.Г. отменено, жалоба Статениной Л.В., Поляковой Н.А., Калимуллина К.Г. удовлетворена.

Кассационная жалоба Статениной Л.В., Поляковой Н.А., Калимуллина К.Г. на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 по делу передана на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Поволжского округа.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2018 постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, судебное разбирательство в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции назначено на 17.07.2018 на 14 часов 30 минут.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в заседании 17.07.2018 до 14 часов 20 минут 19.07.2018, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в конкурсную массу ТИЗ "Искра-Полис" включено право аренды земельного участка общей площадью 123 680 кв.м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, мкр. "Искра", предоставленное по договору аренды земли для несельскохозяйственных нужд под строительство индивидуальных домов от 24.02.1995 N 611; водопровод из пластмассовых труб, протяженностью 4710 м; газораспределительную систему: подземный газопровод высокого давления общей протяженностью 109,8 м, подземный газопровод низкого давления общей протяженностью 1813,8 м, надземный газопровод высокого давления общей протяженностью 5 м; здание трансформаторной подстанции площадью 68,14 кв. м по ул. Танкистов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2015 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим Блинковой О.Н., определение не обжаловалось.

Данным определением установлено, что имущество ТИЗ "Искра-Полис" является объектом коммунальной инфраструктуры и предназначено для обеспечения социально значимых потребностей граждан, проживающих в индивидуальных домах (либо строящих такие дома) в микрорайоне "Искра", в связи с чем, на имущество ТИЗ "Искра-Полис" должен распространяться порядок продажи, установленный статьей 132 Закона о банкротстве.

На основании положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества ТИЗ "Искра-Полис", утвержденного определением суда первой инстанции от 01.04.2015, проведены первые торги, назначенные на 27.05.2015, и повторные торги, назначенные на 28.07.2016, которые признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Затем, конкурсным управляющим проведены торги посредством публичного предложения, победителем торгов признан ПК "Северный", что подтверждается протоколом о результатах проведения торгов от 06.10.2015.

По результатам торгов 26.10.2015 между ТИЗ "Искра-Полис" (продавец) и ПК "Северный" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество:

- право аренды земельного участка общей площадью 123 680 кв.м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, мкр. "Искра", предоставленное по договору аренды земли для несельскохозяйственных нужд под строительство индивидуальных домов от 24.02.1995 N 611;

- водопровод из пластмассовых труб, протяженностью 4710 м;

- газораспределительную систему: подземный газопровод высокого давления общей протяженностью 109,8 м, подземный газопровод низкого давления общей протяженностью 1813,8 м, надземный газопровод высокого давления общей протяженностью 5 м;

- здание трансформаторной подстанции площадью 68,14 кв.м по ул. Танкистов.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость объекта составляет 12 254 000 руб., без учета НДС.

Согласно пункту 3.1 договора покупателем оплачена стоимость задатка в размере 15 000 руб., который учитывается продавцом как первоначальный платеж стоимости объекта. Оставшуюся сумму в размере 12 239 000 руб. покупатель обязуется оплатить в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, путем перечисления оставшейся суммы на расчетный счет продавца.

Материалами дела подтверждается, что ПК "Северный" в полном объеме произвел оплату по договору купли-продажи от 26.10.2015.

27.11.2015 между сторонами подписан акт приема-передачи объекта, указанного в договоре купли-продажи от 26.10.2015.

Администрация города Ульяновска полагая, что оспариваемой сделкой - договором купли-продажи от 26.10.2015 затронуты права и законные интересы муниципального образования "Город Ульяновск" обратилась в суд с заявлением о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ПК "Северный" возвратить в конкурсную массу ТИЗ "Искра-Полис" имущество, переданное по договору купли-продажи от 26.10.2015, поскольку продажа имущества должника была осуществлена конкурсным управляющим с нарушением требований пункта 5 статьи 132 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, признавая требования Администрации города Ульяновска неправомерными, исходил из отсутствия у заявителя охраняемого законом интереса и правопритязания на спорное имущество до вынесения судом определения о передаче социально значимых объектов муниципальную собственность.

Повторно рассмотрев данный обособленный спор, суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что объекты, реализованные на торгах, являются социально значимыми, и после проведения повторных торгов, которые были признаны несостоявшимися, данные объекты согласно пункту 5 статьи 132 Закона о банкротстве должны были быть переданы в муниципальную собственность.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

В соответствии с пунктом 7 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Федеральный закон от 29.12.2014 N 482-ФЗ), к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве (наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства или мирового соглашения) и введенной до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, применяются положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" без учета изменений, внесенных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 4 данного Федерального закона он вступает в силу по истечении тридцати дней после дня его официального опубликования. Днем официального опубликования является 29.12.2014. Следовательно, Федеральный закон от 29.12.2014 N 482-ФЗ вступил в силу с 29.01.2015.

Поскольку конкурсное производство в отношении должника - ТИЗ "Искра-Полис" открыто в 18.06.2014, к делу о банкротстве ТИЗ "Искра-Полис" применяются положения Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 29.12.2014 N 482-ФЗ.

Как следует из материалов дела, установлено судами и не оспаривается участниками данного обособленного спора, входящее в состав конкурсной массы имущество должника и в последующем реализованное на торгах является социально значимым объектом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве (в редакции Федеральных законов от 30.12.2008 N 296-ФЗ, от 28.07.2012 N 144-ФЗ) социально значимые объекты продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Не проданные на повторных торгах социально значимые объекты согласно пункту 5 статьи 132 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 6 статьи 132 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) передача социально значимых объектов, указанных в пункте 5 настоящей статьи, в муниципальную собственность осуществляется без каких-либо дополнительных условий на основании определения арбитражного суда в сроки, предусмотренные таким определением.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что оспариваемый Администрацией города Ульяновская договор купли-продажи от 26.10.2015 заключен в результате отчуждения социально значимого объекта на торгах посредством публичного предложения, что противоречит положениям статьи 132 Закона о банкротстве, предусматривающим особый порядок продажи имущества, относящегося к социально значимым объектам, при котором не подлежат применению положения статьи 139 Закона о банкротстве, регулирующие порядок продажи имущества должника, в том числе путем публичного предложения.

Поскольку правовые основания для проведения торгов путем публичного предложения в отношении спорного имущества отсутствовали, а заключенная по результатам торгов сделка (договор купли-продажи от 26.10.2015) противоречит требованиям статьи 132 Закона о банкротстве, апелляционный суд правомерно признал недействительными торги, проведенные путем публичного предложения, а также недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор купли-продажи имущества от 26.10.2015, заключенный между должником и ПК "Северный".

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных в статье 167 настоящего кодекса.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (статья 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции в указанной части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия Арбитражного суда Поволжского округа считает, что судами не учтено следующее.

Суд апелляционной инстанции определил, что в качестве применения последствий недействительности следки подлежит возврату в конкурсную массу должника имущество, переданное ПК "Северный" по договору купли-продажи от 26.10.2015.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае исполнение сделки, фактически предусматривало передачу права аренды.

Исполнение такой сделки заключалось лишь в изменении арендатора земельного участка.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Применение последствий недействительной сделки в виде возврата всего полученного по ней, предусмотренное частью 2 статьи 167 ГК РФ, частью 1 статьи 61.6 и абзацем 2 части 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, является частным случаем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Таким образом, судам рассматривающим дело, применительно к статье 167 ГК РФ, надлежало разрешить вопрос о восстановлении права аренды земельного участка.

В нарушение изложенного, суд апелляционной инстанции обязал ПК "Северный" возвратить в конкурсную массу ТИЗ "Искра-Полис", имущество, переданное по договору купли-продажи от 26.10.2015 в натуре (земельный участок общей площадью 123 680 кв.м, расположенный по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, мкр. "Искра").

Поскольку судами неправильно применены нормы материального права и не полностью исследованы обстоятельства по делу, что могло привести к принятию неправильного решения, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, обжалуемые судебные акты в части касающейся требования о применении последствий недействительности сделки в отношении земельного участка общей площадью 123 680 кв. м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, мкр. "Искра", предоставленного по договору аренды земли для несельскохозяйственных нужд под строительство индивидуальных домов от 24.02.1995 N 611 подлежат отмене.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ N 35, заявление Администрации в отмененной части подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 по делу N А72-13933/2013 в части касающейся требования о применении последствий недействительности сделки в отношении земельного участка общей площадью 123 680 кв. м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, мкр. "Искра", предоставленного по договору аренды земли для несельскохозяйственных нужд под строительство индивидуальных домов от 24.02.1995 N 611, находящегося в аренде отменить.

В отмененной части заявление Администрации города Ульяновска оставить без рассмотрения.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 по делу N А72-13933/2013 оставить без изменения.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева