Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2018 г. N Ф06-34898/18 по делу N А57-11418/2016

г. Казань

31 июля 2018 г.

Дело N А57-11418/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "AGRIWELL s.r.o."

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2017 (судья Игнатьев Д.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-11418/2016

по исковому заявлению акционерного общества "Торговый Дом "Волжский", Саратовская область, Балашовский район, п. Затонский, (ОГРН 1136450011345, ИНН 6452105306) к обществу с ограниченной ответственностью "AGRIWELL s.r.o.", Czech Republic, Praha, о взыскании 4 135 835,35 руб.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Торговый Дом "Волжский" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "AGRIWELL s.r.o." (далее - ответчик) о взыскании убытков в виде упущенной выгоды с пересчетом на рубли по курсу ЦБ РФ на дату подачи иска в размере 2 481 934,15 руб., убытки в виде реального ущерба с пересчетом в рубли по курсу ЦБ РФ на дату подачи иска в размере 1 653 901,20 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2017 исковые требования удовлетворены в части. С общества с ограниченной ответственностью "AGRIWELL s.r.o.", Czech Republic, Praha 5 (идентификационный номер 288 82 202) в пользу акционерного общества "Торговый Дом "Волжский", Саратовская область, Балашовский район, п. Затонский (ОГРН 1136450011345) взысканы убытки: - в виде реального ущерба в размере 1 546 752,60 руб. с пересчетом присужденной суммы в Евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату вынесения решения (20.12.2017), что составляет 22 361,61 Евро (из расчета 1 Евро = 69,17 руб.), - в виде упущенной выгоды в размере 1 621 219,36 руб. с пересчетом присужденной суммы в Евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату предъявления иска, что составляет 21 487,33 Евро (из расчета 1 Евро = 75,45 руб.), расходы по госпошлине в размере 33 457 руб. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2017 и оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2017 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2017 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.08.2015 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N Д-82751/08-2015/ПЗ, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать товар и уплачивать за него определенную денежную сумму.

В соответствии с разделом 2 договора поставки N Д-82751/08-2015/ПЗ от 25.08.2015 поставка товара производится поставщиком (истцом) в автомобильный транспорт покупателя (ответчика). Отгрузка товара производится в автомобили, предоставляемые покупателем. Поставка товара осуществляется только по отгрузочным реквизитам покупателя и графику подачи автомобилей, указанных покупателем в документарных инструкциях.

Поставка товара осуществляется на основании согласованных и подписанных сторонами спецификаций.

25.08.2015 истцом и ответчиком была согласована и подписана Спецификация N 1 к договору поставки N Д-82751/08-2015/ПЗ, в которой стороны согласовали наименование, количество, цену поставляемого товара, срок и порядок его оплаты.

Дополнительными соглашениями от 09.11.2015, 21.12.2015 к спецификации N 1 от 25.08.2015 стороны продлили срок поставки товара по 31.03.2016.

Обязательства по договору поставки N Д-82751/08-2015/ПЗ от 25.08.2015 истцом были исполнены частично в объеме 64 тонн, поскольку оставшуюся часть продукции ответчик не выбрал в срок, установленный договором - 31.03.2016.

С целью надлежащего исполнения обязательств по заключенному с ответчиком договору поставки, истец приобрел семена льна масличного в количестве 434,641 тонн на общую сумму 9 779 422,05 руб. с учетом НДС 10% у ООО "Янтарное" по договору N Д-80670/07-2015/ПЗ от 22.07.2015.

Товар приобретен по цене 20 450 руб. за тонну льна масличного.

В подтверждение действующей на тот момент цены истец представил справку торгово-промышленной палаты N 361 от 13.05.2016, согласно которой, стоимость одной тонны семян льна масличного на 01.04.2016 составляет 22 000 руб. с учетом НДС.

Поскольку истец приобретал семена льна масличного в общем объеме 434,641 тонн с целью их поставки ответчику, последний не исполнил обязательства по выборке части товара в объеме 370,641 тонны, истец был вынужден реализовать указанной объем льна третьему лицу по цене ниже, чем товар приобретался.

С июля 2016 по август 2016 истец на основании заключенного ООО "Солнечные продукты" договора N Д-98263/03-2016/ПЗ от 01.03.2016 реализовал последнему невыбранный ответчиком товар - семена льна масличного в объеме 370,641 тонн, что подтверждается соответствующими универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела. В результате продажи семян льна масличного в объеме 370,641 тонн истец получил денежные средства в размере 6 737 386 руб. 70 коп. с учетом НДС (6 124 897 руб. без учета НДС).

Товар был реализован ООО "Солнечные продукты" по цене 16 500 руб/т и 17 000 руб/т без учета НДС 10%.

В подтверждение того, что данная цена являлась на момент продажи (июль-август 2016) среднерыночной по отношению к товару урожая 2015, истец представил справку торгово-промышленной палаты Саратовской области, согласно которой цена на лен в указанный период составляла 17 000 руб.

По запросу суда, торгово-промышленная палата Саратовской области, представила справку N 842 от 27.11.017 о средней рыночной стоимости масличного льна в период с 01.01.2016 по 30.08.2016 в размере 17 000 руб. за тонну.

Ответчик представил суду справку торгово-промышленной палаты Саратовской области N 789 от 02.11.2017 о стоимости масличного льна по состоянию на 10.01.2016 и 01.04.2016 - 17 000 руб./т без НДС.

Неисполнение ответчиком обязательств по выборке товара в рамках заключенного с истцом договора поставки N Д-82751/08-2015/ПЗ от 25.08.2015 повлекло причинение истцу убытков, как в форме реального ущерба, так и форме упущенной выгоды.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с заявленными требованиями в суд.

Судами установлено, что в договоре поставки от 25.08.2015 отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон по договору. Окончание срока действия договора связано с определенным моментом исполнения сторонами его обязательств.

Заключенными между сторонами дополнительными соглашениями к спецификации N 1 стороны продлили срок поставки товара по 31.03.2016.

Кроме того, условия о том, что обязательства сторон по истечении согласованного срока продолжают действовать и сохраняются до полного их исполнения, дополнительное соглашение также не содержит.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что по истечении срока действия договора поставки, договор следует считать прекращенным. Ввиду изложенного, доводы об обратном правомерно отклонены.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по выборке товара в установленный договором срок по 31.03.2016, срок действия договора истек, истец правомерно заключил сделку, по реализации невыбранного ответчиком товара в объеме 370,641 тонны, с целью минимизации причиненных ему убытков.

Кроме того, судами установлено, что реализация приобретенного для ответчика товара в количестве - 370,641 тонна, произведена истцом в рамках исполнения рамочного договора от 01.03.2016 по товарным накладным.

По условиям спецификации N 1 к договору N Д-82751/08-2015/ПЗ от 25.08.2015 стороны согласовали, что общее количество поставляемого товара составляет 440 тонн, по цене за одну тонну - 340 евро.

Количество невыбранного товара на момент прекращения действия договора составляет, как указывает истец и не оспаривает сам ответчик - 370,641 тонн.

Тем самым, размер неполученного дохода истцом в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком (покупателем) обязательств по выборке товара составляет - 9 645 236,07 руб.

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика, истец с июля 2016 по август 2016 на основании заключенного ООО "Солнечные продукты" договора N Д-98263/03-2016/ПЗ от 01.03.2016 реализовал последнему невыбранный ответчиком товар - семена льна масличного в объеме 370,641 тонн, что подтверждается соответствующими универсальными передаточными документами. В результате продажи семя льна масличного в объеме 370,641 тонн истец получил денежные средства в размере 6 737 386,70 руб. с учетом НДС (6 124 897 руб. без учета НДС).

Товар был реализован ООО "Солнечные продукты" по цене 16 500 руб/т и 17 000 руб/т без учета НДС 10%.

Стоимость реализации продукции истцом в адрес ООО "Солнечные продукты" соответствует средней рыночной стоимость масличного льна в период с 01.01.2016 по 30.08.2016.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что размер убытков АО "Торговый Дом "Волжский" представляет собой разницу между первоначальным договором поставки от 25.08.2015 и замещающей сделкой от 01.03.2016, поставки во исполнение которой произведены истцом в период с июля по август 2016.

Согласно расчету убытки АО "Торговый Дом "Волжский" составляют 3 520 339,07 руб.

Кроме того, суды сочли обоснованными требования истца о взыскании расходов, связанных с хранением товара за период с 01.04.2016 по 12.08.2016 в размере 90 356,42 руб., поскольку такие расходы связаны с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по выборке товара, указанные расходы истец понес до момента реализации товара третьему лицу. Таким образом, общий размер убытков составит 3 610 696,12 руб.

В свою очередь, размер убытков определен в размере 3 167 971,96 руб., с учетом суммы расходов по хранению семян масличного льна в размере 90 356,42 руб.

В подтверждение того, что товар был приобретен, а также впоследствии реализован по средне-рыночным ценам, представлены справки Торгово-промышленной палаты N 361 от 13.05.2016 и N 842 от 27.11.2017.

Доказательств обратного, ответчиком не представлено.

Кроме того, в рамках заключенного договора поставки от 25.08.2015 сторонами была согласована цена товара за одну тонну продукции в размере 340 ЕВРО, что с учетом курса ЕВРО, установленного Центральным Банком Российской Федерации на дату заключения договора (81,1533) эквивалентно 27 592 руб.

Доводы о том, что заключенные истцом сделки с контрагентами (ООО "Янтарное", ООО "Солнечные продукты") являются мнимыми, участники сделок являются аффилированными лицами, правомерно отклонены судами.

Судом установлен факт заключения сделок на условиях не выходящих за рамки среднерыночных цен в соответствующие периоды, в том числе и договора от 25.08.2015.

При указанных обстоятельствах и руководствуясь статьями 323, 15, 524, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 по делу N А57-11418/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин С.А. Филимонов