Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2018 г. N Ф06-36142/18 по делу N А55-28196/2017

г. Казань

23 августа 2018 г.

Дело N А55-28196/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Фролова Д.Г. (доверенность от 21.06.2018 N 37/2018),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Волга-Плаза") - Сафарова Б.Б. (доверенность от 15.11.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2018 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи: Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-28196/2017

по исковому заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "Траст", г. Москва (ОГРН 1027800000480) к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Плаза", г. Самара (ОГРН 1096319007652) и индивидуальному предпринимателю Васильевой Людмиле Сергеевне, г. Ульяновск (ОГРНИП 317732500025299) о расторжении договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее -Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Плаза" (далее - ООО "Волга-Плаза"), индивидуальному предпринимателю Васильевой Людмиле Сергеевне (далее - ИП Васильева Л.С.) о расторжении договора аренды нежилых помещений от 01.05.2009 N 123.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение о расторжении договора аренды.

В обоснование жалобы указывается, что судами неверно истолкованы и применены положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению заявителя жалобы, существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является закрытие (ликвидация) внутренних структурных подразделений Банка в 49-ти городах России, в том числе и в г. Самара с 12.05.2017. Банк полагает, что в связи с принятым решением о ликвидации операционного офиса необходимость исполнения договора у Банка отсутствует, его сохранение не соответствует задаче сохранения платежеспособности Банка, и, следовательно, нарушает интересы его кредиторов, особо охраняемые законом.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судами неправильно применена статья 10 ГК РФ, так как в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Волга-Плаза" возражал против доводов кассационной жалобы и просил судебные акты оставить без изменений.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 01.05.2009 между закрытым акционерным обществом "Аверс" (арендодатель) и Банком (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений N 123.

Предметом договора является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора нежилых помещений общей площадью 427,7 кв. м, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Авроры, д. 150, для размещения подразделений филиала арендатора в г. Самара с целью осуществления банковской деятельности.

Согласно пункту 2.1 договора срок его действия 5 лет, с 01.05.2009 по 30.04.2014 включительно.

Суд установил, что в связи с переходом права собственности на арендуемые помещения и заключением дополнительных соглашений к договору аренды, в настоящее время собственниками арендуемых помещений и арендодателями являются ООО "Волга-Плаза" и ИП Васильева Л.С.

В связи с наличием у Банка признаков банкротства, 22.12.2014 Центральным Банком Российской Федерации в отношении Банка введена процедура санации. Банком России утвержден План участия государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в предупреждении банкротства Банка с целью восстановления его финансовой устойчивости и платежеспособности.

В соответствии со статьями 189.14, 189.18 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в целях финансового оздоровления кредитной организации могут осуществляться изменение организационной структуры кредитной организации, в т.ч. ликвидация обособленных подразделений.

Приказом председателя Правления Банка от 30.12.2016 N 814-П с изменениями, внесенными приказом от 14.02.2017 N 75-1-П, принято решение о закрытии (ликвидации) с 12.05.2017 внутренних структурных подразделений Банка в 49-ти городах России, в том числе и в г. Самара.

Банком 09.03.2017 в адрес ООО "Волга-Плаза" направлено уведомление о расторжении договора с 12.05.2017, которое арендодатель оставил без ответа.

Банком 11.07.2017 в адрес ООО "Волга-Плаза" повторно направлено уведомление о расторжении договора, к уведомлению приложено дополнительное соглашение о расторжении договора. На повторное уведомление о расторжении договора ответ в адрес Банка также не поступил.

Банком 08.09.2017 в адрес ООО "Волга-Плаза" и ИП Васильевой Л.С. еще раз направлено уведомление о расторжении договора, к уведомлению приложено дополнительное соглашение о расторжении договора, ответ от арендодателей не поступил.

Обращаясь с иском, Банк указывал, что заключая дополнительное соглашение от 16.04.2014 N 5 к договору о продлении срока аренды на 5 лет (по 30.04.2019), Банк не мог предвидеть, что в отношении него будут приняты меры по предупреждению банкротства, и это является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора.

Отказываясь расторгнуть договор по соглашению сторон, арендодатели возлагают на Банк ежемесячные расходы по арендной плате за помещения, которыми Банк в настоящее время не пользуется в связи с закрытием ранее размещаемого там офиса. В таком поведении ответчиков Банк усматривает признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 450, 451 ГК РФ, исходил из того, что истец не доказал одновременное наличие предусмотренных законом четырех условий, достаточных для расторжения договора.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом судебные инстанции исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет: 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Судами указанные в иске обстоятельства оценены с точки зрения их существенности для расторжения договора в порядке статьи 451 ГК РФ, и суд пришел к выводу, что истец не доказал одновременное наличие четырех условий, достаточных для расторжения договора, указав, что по смыслу указанных норм права обстоятельство, влекущее изменение или расторжение договора, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий контрагентов и от них не зависящими.

Суд признал, что ликвидация части структурных подразделений на основании приказа председателя Правления Банка от 30.12.2016 N 814-П с изменениями, внесенными приказом от 14.02.2017 N 75-1-П, в 49-ти городах России, в частности, закрытие операционного офиса в г. Самара не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных статьей 451 ГК РФ.

В соответствии со статьей 189.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в целях финансового оздоровления кредитной организации могут осуществляться в том числе меры по изменению организационной структуры кредитной организации. Однако принятие решений об изменении организационной структуры истца именно в рамках процедур по финансовому оздоровлению и предупреждению банкротства истцом не подтверждено.

Издание приказов от 30.12.2016 N 814-П и 14.02.2017 N 75-1-П мотивируется производственной необходимостью, а не целями реализации мер финансового оздоровления, предусмотренных статьей 184.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и мер по предупреждению банкротства, предусмотренных Федеральным законом от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года".

Более того, как установлено судом, представленные Банком План участия Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в предупреждении банкротства Банка (утв. решением Совета директоров Банка России от 22.12.2014) и Изменения в указанный План (утв. решением Совета директоров Банка России от 26.12.2014) в числе мероприятий по предупреждению банкротства Банка не предусматривают закрытие структурных подразделений Банка. Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", на которую были возложены функции временной администрации Банка, также не принимала решение о закрытии структурного подразделения Банка в г. Самара. Решение Банка о расторжении договора аренды принято им самостоятельно на основании внутреннего локального акта Банка, представляющего собой единоличное решение арендатора, принятое в одностороннем порядке уже после того, как было прекращено исполнение Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" функций временной администрации Банка (Приказ ЦБ РФ от 22.06.2015 N ОД-1423).

Ухудшение финансового положения истца, повлекшее введение в отношении банка процедуры финансового оздоровления и применение к нему мер по предупреждению банкротства, судом не признано существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора аренды могли его предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов.

Обязательным условием расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств в соответствии со статьей 451 ГК РФ является то, что из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. В данном случае риск осуществления предпринимательской деятельности лежит на истце как на заинтересованной стороне.

Суд также принял во внимание, что после назначения у истца временной администрации (22.12.2014) между Банком и арендодателем заключались дополнительные соглашения к договору аренды, в том числе в части размера арендной платы.

Кроме того, отсутствует специальное законное основание, предоставляющее в настоящий момент Банку право на односторонний отказ от исполнения договора аренды в связи с мерами по предупреждению банкротства, поскольку данное право может быть реализовано только руководителем временной администрации в порядке, установленном статьей 189.39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя жалобы о том, что ответчики злоупотребляют своими правами, судами проверен и признан необоснованным со ссылкой на следующее.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Злоупотребление правом усматривается во всех случаях, при которых действия обладателя права формально опираются на принадлежащее ему право, однако при его конкретной реализации они приобретают такие форму и характер, что это приводит к нарушению прав и охраняемых законом интересов других лиц.

Банк утверждает, что, не соглашаясь расторгнуть договор аренды в добровольном порядке, арендодатели фактически возлагают на Банк дополнительные экономически неоправданные расходы. Не расторгая договор аренды в добровольном порядке, арендодатели фактически вынуждают Банк нести дополнительные расходование бюджетных средств, выделенных на санацию Банка.

Суд правомерно не согласился с данным доводом Банка, указав, что стороны свободны в заключении договора (статья 421 ГК РФ). Договор аренды не содержит условия, позволяющего арендатору расторгнуть договор в связи с закрытием структурного подразделения Банка. При таких обстоятельствах отказ арендодателей в расторжении договора аренды на условиях, предложенных арендатором, не свидетельствует о злоупотреблении ими правом.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу N А55-28196/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова