Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 августа 2018 г. N Ф06-36703/18 по делу N А65-12085/2016

г. Казань

27 августа 2018 г.

Дело N А65-12085/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Мурова О.И., лично,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Валиева Д.Р., доверенность от 13.11.2017 N 2.1-0-39/73,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-В"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу N А65-12085/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ" Мурова Олега Ивановича о признании недействительными сделок, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-В", с участием третьих лиц: Яркова Александра Петровича, Безносова Виталия Викторовича, Глухова Андрея Геннадьевича, общества с ограниченной ответственностью "ТопРесурс", Сойкова Евгения Андреевича, Антонова Михаила Викторовича, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ" (ИНН 59200113793) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2016 заявление уполномоченного органа признано обоснованным и в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Муров Олег Иванович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2016 в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Мурова О.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Муров О.И. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи транспортных средств от 27.06.2013 (по отчуждению 1 единицы автотранспортного средства), от 29.06.2013 (по отчуждению 4 единиц автотранспортных средств), от 29.06.2013 N 3-ТР/2013 (по отчуждению 7 единиц автотранспортных средств), заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-В" (далее - общество "АвтоТранс-В"), и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ярков Александр Петрович, Безносов Виталий Викторович, Глухов Андрей Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "ТопРесурс", Сойков Евгений Андреевич, Антонов Михаил Викторович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 27.06.2013, от 29.06.2013, от 29.06.2013 N 3-ТР/2013, заключенные между должником и обществом "АвтоТранс-В". Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "АвтоТранс-В" возвратить в конкурсную массу должника MAZDA BT-50, идентификационный номер VIN JMZUN8F128W673516, год выпуска 2007, двигатель N WL AT882948, паспорт ТС 78 ТУ 690829, цвет серебристый. Также с общества "АвтоТранс-В" в пользу должника взыскано 20 317 000 руб. и 19 500 руб. расходов за проведение экспертизы.

В кассационной жалобе общество "АвтоТранс-В" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что, учитывая, что судебные инстанции установили отсутствие необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 61.3 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а вывод о злоупотреблении правом основан на неравноценном встречном исполнении сделок, то положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не подлежали применению. Также общество "АвтоТранс-В" не согласно выводом судов о реализации транспортных средств по заведомо заниженной цене, указывая, что износ транспортных средств на момент совершения сделок составлял более 90%, что зафиксировано в актах осмотра технического состояния передаваемых транспортных средств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом "АвтоТранс-В" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 27.06.2013, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (грузовой автомобиль марки MAZDA BT-50, 2007 года выпуска), по цене 250 000 руб.

Также, между должником (продавец) и обществом "АвтоТранс-В" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.06.2013, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя 4 транспортных средства (грузовые самосвалы марки VOLVO FM TRUCК6*6, 2008 года выпуска), общей стоимостью 2 000 000 руб.

По договору купли-продажи транспортного средства от 29.06.2013 N 3-ТР/2013 должник (продавец) передал в собственность общества "АвтоТранс-В" (покупатель) 7 транспортных средств (грузовые самосвалы марки VOLVO FM TRUCК6*6, 2008 года выпуска), общей стоимостью 3 020 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанные сделки заключены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, по заниженной стоимости, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, вследствие чего был причинен вред имущественным правам кредитору в лице уполномоченного органа, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении спора судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые договоры заключены в пределах 3 лет до принятия заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом, в связи с чем пришли к выводу о том, что для признания их недействительными необходимы обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, установив, что конкурсным управляющим не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства наличия признаков неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемых сделок, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что общество "АвтоТранс-В" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, судебные инстанции пришли к выводу о том, что заявление не подлежит удовлетворению на основании статей 61.3. и 61.2. Закона о банкротстве, поскольку не доказана необходимая для признании сделки недействительной совокупность обстоятельств, не представлены доказательства недостаточности имущества должника на момент совершения сделки для удовлетворения требований кредиторов.

Вместе с тем, судебные инстанции, принимая во внимание, что по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость транспортных средств по оспариваемым договорам составляет 20 949 000 руб., тогда как стороны по договорам купли-продажи транспортных средств определили цену сделки в общем размере 5 270 000 руб., пришли к выводу о занижении на момент заключения сделок стоимости спорного имущества, а также о том, что отчуждение имущества повлекло за собой уменьшение активов должника и нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, квалифицировав действия сторон как злоупотребление гражданскими правами, в связи с чем удовлетворили заявленные требования на основании статей 10, 168 ГК РФ,

Между тем, судами не было учтено следующее.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав оспариваемые сделки как ничтожные, не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

При этом вывод судов об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, противоречит установленным фактическим обстоятельствам спора о продаже имущества по заниженной стоимости. В связи с этим судами не рассмотрено заявление о пропуске годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, применяемого к оспоримым сделкам.

Кроме того, применяя последствия недействительности сделок, судами не было учтено следующее.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу абзаца второго пункта 25 постановления Пленума N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки, суды применили одностороннюю реституцию, без исследования обстоятельств уплаты обществом "АвтоТранс-В" денежных средств по оспариваемым сделкам и оценки права на восстановление задолженности должника перед обществом "АвтоТранс-В", чем нарушили правило, установленное пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по делу N А65-12085/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев