Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2018 г. N Ф06-37094/18 по делу N А65-59/2018

г. Казань

07 сентября 2018 г.

Дело N А65-59/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

Липовских Т.В. - Минибаева М.Н. (доверенность от 24.04.2018), Зиянгирова А.Р. (доверенность от 07.06.2016),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Липовских Татьяны Владимировны, Республика Татарстан, г. Заинск,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2018 (судья Гараева Р.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Садило Г.В., Радушева О.В.)

по делу N А65-59/2018

по заявлению Липовских Татьяны Владимировны о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Никлипс", Республика Татарстан, г. Заинск,

УСТАНОВИЛ:

Липовских Татьяна Владимировна (далее - Заявитель) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Никлипс" (далее - Должник) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требований в размере 7 971 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Заявление мотивировано наличием у Заявителя прав на получение действительной стоимости доли имущества Должника.

Должник в отзыве на заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку введение в отношении Должника процедуры банкротства исключает возможность определения действительности стоимости доли и её выплату.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано отсутствием у Заявителя, являющейся наследником участника Должника, права на предъявление требований о взыскании действительной стоимости доли в рамках дела о банкротстве Должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 определение суда первой инстанции от 03.05.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заявитель обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявление.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что Заявитель не является участником Должника и лишена возможность контролировать его деятельность, Заявитель имеет имущественные требования к Должнику, которые подлежат защите.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Должника, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представители Заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителя, заслушав представителей Заявителя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2018 в отношении Должника, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Емельянов С.Н.

Согласно доводам Заявителя, участниками Должника являлись - Липовских Н.А. - размер доли 97% и Липовских А.Н. - размер доли 3%.

23.06.2015 Липовских Н.А. умер. Заявитель являлась супругой умершего Липовских Н.А. и в дальнейшем, в состав наследства была включена доля в уставном капитале Должника.

Свидетельством о праве на наследство по закону 16 АА 3592390 от 16.11.2016 засвидетельствовано право собственности Заявителя на 1/3 долю от 48,5% в части наследуемой доли в уставном капитале должника.

Заявитель указывает, что её доля составляет 48,5% - супружеская доля и 16,6% - наследуемая доля, всего 64,6%.

В соответствии с требованиями корпоративного законодательства переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечёт автоматического приобретения статуса участника корпорации.

По мнению Заявителя, она приобрела имущественные права на указанную долю, но не статус участника Должника, соответственно, имеются правовые основания для включения в реестр требований кредиторов Должника денежные требования Заявителя в размере 7 971 000 руб. в виде действительной стоимости доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Заявителя в суд с требованиями по настоящему заявлению в рамках дела о банкротстве Должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции исходили из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причинённого в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

В силу требований абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещённых акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Предъявленное в рамках настоящего заявления требование Заявителя по выплате действительной стоимости доли представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале Должника, и следовательно является именно тем исключением, которое установлено в абзаце 8 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Из совокупности пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счёт имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, поскольку участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчётов с другими кредиторами.

То обстоятельство, что Заявитель приобрела право на получение действительной стоимости доли участия в уставном капитале Должника в порядке наследования и права супруга, которое возникло еще в период брака, не изменяет природы самого требования.

Права, вытекающие из доли участия в уставном капитале общества- банкрота, подлежат защите, но в рамках процедур банкротства должника в ином порядке, нежели права конкурсных кредиторов должника.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника и их наследники не относятся к числу конкурсных кредиторов.

Указанная норма законодательства о банкротстве исключает из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника, в том числе наследников, по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей - при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Учредители (участники) юридических лиц и их наследники лишены права предъявлять какие-либо требования в рамках дела о банкротстве, соответственно требование наследников о взыскании действительной стоимости наследуемой доли в уставном капитале общества не может рассматриваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества.

Требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны кредиторами.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в заявлении и апелляционной жалобе, основаны на ошибочном токовании корпоративного законодательства и законодательства о банкротстве.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и суды правильно применили нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 по делу N А65-59/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова