Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2018 г. N Ф06-36886/18 по делу N А55-1648/2015

г. Казань

07 сентября 2018 г.

Дело N А55-1648/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Коноплевой М.В.,

при участии представителей: Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Ковчика Р.Ю., доверенность от 12.04.2018, общества с ограниченной ответственностью "Русские Строительные Материалы" - Яковлевой К.В., доверенность от 02.07.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом коммерческий "Волга-Кредит" банк - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.) по делу N А55-1648/2015

по заявлению конкурсного управляющего должника - ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества коммерческий "Волга-Кредит" банк, г. Самара, (ИНН: 6310000192, ОГРН: 1026300001815), с участием третьих лиц: публичного акционерного общества "Сбербанк России", Новикова А.В., Управления Росреестра по Ульяновской области, Ерилкиной Т.Н., общества с ограниченной ответственностью "КПД-1", общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская строительная компания",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 открытое акционерное общество Коммерческий "Волга-Кредит" банк, г. Самара (далее - ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк, ОАО "ВКБ", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк обратился в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью "Русские Строительные Материалы" (далее - ООО "Русские Строительные Материалы") о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.04.2014 N 2 к договору "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 04.03.2013 N К018-ЗЛ 13 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2017 заявление удовлетворено. Заключенное между ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк и ООО "Русские Строительные Материалы" дополнительное соглашение от 07.04.2014 N 2 к договору "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 04.03.2013 N К018-ЗЛ 13 признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки - восстановлены в ЕГРП записи об обременении по договору "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 04.03.2013 N К018-ЗЛ 13 на указанные в договоре объекты. С ООО "Русские Строительные Материалы" в пользу ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк взыскана компенсация судебных расходов в сумме 6000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу N А55-1648/2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 28.08.2018 был объявлен перерыв до 15 часов 50 минут 04.09.2018. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" Банк (кредитор) и Новиковым Александром Владимировичем (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии физическому лицу от 04.03.2013 N К2-015.13, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в порядке открытой кредитной линии с лимитом выдачи 150 000 000 руб. с установленной процентной ставкой 15% годовых от суммы фактической задолженности (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору Банку предоставлен залог в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.03.2013 N К018-ЗЛ.13, заключенным между Банком и ООО "Русские Строительные Материалы", предметом залога по которому являются объекты недвижимого имущества.

По первоначальным условиям кредитного договора от 04.03.2013 N К2-015.13 срок погашения кредита установлен 04.04.2014.

Заемщиком Банку 03.03.2014 было представлено письмо с просьбой продления срока погашения кредита по договору от 04.03.2013 N К2 015.13 до 04.03.2015 (без указания причины продления).

На основании решения кредитного комитета (Протокол от 04.03.2014 б/н), с заемщиком заключено дополнительное соглашение от 04.03.2014 N 1 к договору об открытии кредитной линии от 04.03.2013 N К2-015.13, установлен новый срок возврата кредита - 04.03.2015.

Согласно дополнительному соглашению от 07.04.2014 N 2 к договору "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 04.03.2013 N К018-ЗЛ.13, заключенному между Банком и ООО "Русские Строительные Материалы" в обеспечение исполнения обязательств Новиковым А.В. по договору об открытии кредитной линии физическому лицу от 04.03.2013 N К2-015.13, вышеуказанный договор ипотеки расторгнут.

Непосредственно после заключения оспариваемого соглашения и прекращения ипотеки в пользу Банка указанное выше недвижимое имущество было обременено ипотекой в пользу ОАО "Сбербанк России".

Конкурсный управляющий оспаривает заключенное между ОАО Коммерческий "Волга-Кредит" банк и ООО "Русские Строительные Материалы" дополнительное соглашение от 07.04.2014 N 2 к договору "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 04.03.2013 N К018-ЗЛ 13 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168, 170 ГК РФ).

Отклоняя доводы о том, что на момент совершения сделки Банк обладал признаками неплатежеспособности, суды установили, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что на момент заключения оспариваемого соглашения Банк обладал признаками неплатежеспособности, поскольку ответчиком в суд были представлены платежные документы на период март-май 2014 г., из которых усматривается, что банковские операции в спорный период проводились, и финансовых затруднений при обслуживании своих клиентов Банк не испытывал; не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества банка на момент совершения сделки; не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что ответчик был осведомлен о взаимоотношениях Банка и основного заемщика и их имущественном положении; ООО "Русские Строительные Материалы" также было клиентом банка и все его платежные поручения на тот момент исполнялись, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями за период март-май 2014 г., из содержания которых следует, что банковские операции реально осуществлялись - платежи по счетам были проведены. При этом суд принял во внимание установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 по данному делу фактические обстоятельства о том, что признаки неплатежеспособности банка выявлены в декабре 2014 г., когда поручения клиентов - юридических лиц, поступившие в кредитную организацию в период с 08.12.2014 по 12.12.2014 на общую сумму 115 509,5 тыс. руб. перестали исполняться.

С учетом установленного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве.

Судами также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Исследовав имущественное положение заемщика на момент заключения договора кредита и расторжения обеспечительной сделки, суды установили, что Новиков А.В. работал на двух предприятиях ООО "Витязи", и ООО "Строймонтажресурс" (также являлся учредителем); на праве собственности до предоставления кредита за ним были зарегистрированы автотранспорт в количестве 4 штук (автомобили "УАЗ", "КАМАЗ", "ЗИЛ" и "ЛАДА") и объекты недвижимости в виде жилых помещений, расположенных в г. Новокуйбышевске Самарской области, которые впоследствии были реализованы, что следует из информации, представленной органами ГИБДД и Росреестра; представленная кредитная история должника Новикова А.В., в которой на момент пролонгации кредита (март 2014 г.) ссуде присвоена четвертая категория качества, с размером резерва 51% ("плохое" финансовое положение и качеству обслуживания кредита как "среднее"); Новиков А.В. кредитуется в Банке с 2007 г., у него открыты счета в Банке; связанность заемщика с кредитной организацией, ее акционерами, другими заёмщиками не установлена; уплата процентов по ссудной задолженности осуществлялась своевременно и в полном объеме наличными денежными средствами, вносимыми в кассу Банка. Согласно выписке из лицевого счета Новикова А.В., он в 2012 г. брал кредит в Банке на сумму 90 000 000 руб. и своевременно его погасил. Установленные обстоятельства, как отметили суды, не позволяют сделать однозначный вывод о том, что основной заемщик был неплатежеспособным на момент заключения оспариваемого соглашения, и имелся риск не возврата кредита.

Конкурсный управляющий утверждал, что ответчик и ООО "КПД-1" зарегистрированы и располагаются по одному адресу г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 26., т.е. фактически являются аффинированными по отношению друг к другу. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником ООО "КПД-1" является ООО "ТРОЯ" (также зарегистрировано по одному адресу с ответчиком и ООО "КПД-1"). Согласно данным системы СПАРК (распечатка сведений представлена в судебном заседании 29.03.2017) Мануйлов Александр Леонидович (ИНН: 631217498170) являлся участником ООО "ТРОЯ" с долей в уставном капитале в размере 94%, при этом согласно сведениям ЕГРЮЛ Мануйлов А.Л. являлся участником ООО "ТРОЯ" в период с 26.03.2014 по 11.02.2015, то есть в период совершения оспариваемой сделки,соответственно, в период совершения оспариваемой сделки Мануйлов А.Л. являлся фактически аффилированным ответчику лицом (через ООО "ТРОЯ" и ООО "КПД-1") и в то же время Мануйлов А.Л. до 30.05.2014 являлся акционером Банка (22,13% акций), поэтому ответчик на момент заключения оспариваемой сделки не мог не знать о неплатежеспособности Банка и непогашении Новиковым А.В. кредита.

Между тем, судами установлено, что никаких сообщений (письменных, устных, в электронном виде) ни от Банка, ни от основного заемщика Новикова А.В. о погашении (непогашении) кредита, о его пролонгации, не поступало; требований о погашении кредита ни к основному заемщику, ни к нему как залогодателю Банк не предъявлял. Банк исправно исполнял его платежные поручения и лишь в декабре 2014 года перестал их исполнять, поэтому ООО "Русские Строительные Материалы" наравне с другими кредиторами включены в реестр требований кредиторов Банка, что также свидетельствует о неосведомленности ответчика о финансовом положении Банка и его взаимоотношений с заемщиком Новиковым А.В.

По мнению судов, обстоятельства, которые возникли после совершения оспариваемой сделки, а именно то обстоятельство, что заемщиком в последующем не были исполнены условия пролонгированного соглашения, не могут быть положены в основу вывода о намерении (цели) ответчика причинить вред Банку и его кредиторам без исследования имущественного (финансового) положения заемщика на дату расторжения договора ипотеки и установления информированности ответчика о таких обстоятельствах; ответчиком предоставлялся залог по первоначальным обязательствам заемщика со сроком исполнения до апреля 2014 года, а не по пролонгированному договору, предусматривающему исполнение обязательств заемщика в 2015 году. При этом расторжение договора залога связано не с желанием причинить ущерб Банку и его кредиторам, а в связи с утратой в феврале 2014 г. экономического интереса в сотрудничеству с Новиковым А.В., что подтверждается Соглашением о сотрудничестве от 14.02.2013 и письмом от 14.02.2014 о его расторжении.

В связи с изложенным, суды указали на отсутствие у залогодателя цели причинить вред Банку и его кредиторам.

Судами установлено, что к моменту расторжения обеспечительной сделки между заемщиком и Банком без участия залогодателя было достигнуто соглашение об изменении сроков возврата кредита, то есть произведено изменение существенных условий кредитного договора без участия залогодателя.

Изменение (продление) сроков исполнения обязательств заемщиком перед Банком без согласия на такое изменение от залогодателя не освобождает последнего от исполнения обязательств в объеме, определяемом в соответствии с условиями кредитного договора до его изменения. Однако, указанное обстоятельство, в совокупности с доводами ответчика об утрате для него экономического интереса сохранения таких обязательств, в том числе с учетом изменения сроков возврата кредита и, настаивавшего на том, что расторгая договор ипотеки он не преследовал цели причинения вреда Банку (его кредиторам), а исходил исключительно из изменения обстоятельств, при которых он предоставлял имущество в залог (заключение соглашения о сотрудничестве и его последующее расторжение письмом от 14.02.2014 о его расторжении), не свидетельствует о наличии недобросовестности со стороны ответчика, а также его сговоре с банком с целью причинить ущерб как Банку, так и его кредиторам.

Как установлено судами, по условиям договора ипотеки (пункт 6.2), действие договора прекращается с выполнением всех обязательств заемщика по кредитному договору, поэтому изменение условий кредитного договора требовало внесения изменений и в договор об ипотеке, соответственно правоотношения между Банком и залогодателем, вытекающие из такого изменения (сделки), касающиеся непосредственно сроков исполнения обязательств заемщиком и сроков действия договора ипотеки, подпадали под регулирование абзаца второго пункта 1 статьи 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.05.2015 в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом договора "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 04.03.2013 N К018-ЗЛ 13, из которой следует, что эти объекты находится в залоге по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 19.06.2014 N 101/85/2014 у ПАО "Сбербанк России".

В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 342 ГК РФ, если последующий договор залога заключен с нарушением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, о чем залогодержатель по последующему договору знал или должен был знать, его требования к залогодателю удовлетворяются с учетом условий предшествующего договора залога.

Изменение предшествующего договора залога после заключения последующего договора залога, если последующий договор залога заключен с соблюдением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, или такие условия не были предусмотрены предшествующим договором залога, не затрагивает права последующего залогодержателя при условии, что такое изменение влечет ухудшение обеспечения его требования и произведено без согласия последующего залогодержателя.

Согласно выписки из ЕГРП от 17.04.2014, судами установлено, что на момент заключения договора ипотеки с ПАО "Сбербанк России", то есть на 19.06.2014, отсутствовало обременение в пользу ОАО коммерческий "Волга-Кредит" Банк. Договор ипотеки с ПАО "Сбербанк России" заключен 19.06.2014 - до обращения конкурсного управляющего с требованием о признании сделки недействительной, в связи с чем суды установили, что данное обстоятельство не подтверждает осведомленность ПАО "Сбербанк России" о наличии права залога ОАО коммерческий "Волга-Кредит" банк в отношении спорного имущества.

Учитывая добросовестность ПАО "Сбербанк России" при заключении договора ипотеки, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования ПАО "Сбербанк России" к залогодателю подлежат удовлетворению без учета условий предшествующего договора залога с ОАО коммерческий "Волга-Кредит" Банк. Договор ипотеки с ПАО "Сбербанк России" от 19.06.2014 является действующим, поскольку кредит не погашен.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку судами были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемой сделки (договора уступки права требования от 29.11.2011) недействительными, как по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168 ГК РФ), отказ судов в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании ее недействительной является правомерным.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Кроме этого, судебная коллегия отмечает, что поскольку целью оспаривания сделки является восстановление нарушенного права, в данном случае у судов не было правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной, поскольку цель не может быть достигнута, исходя из того, что судами установлена добросовестность последующего залогодателя - ПАО "Сбербанк России", при заключении договора ипотеки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Нарушений норм материального, процессуального права судами не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.07.2018, подлежат отмене в порядке статьи 97 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 97, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по делу N А55-1648/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.07.2018 по делу N А55-1648/2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Коноплева