Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2024 г. N Ф06-11926/23 по делу N А57-23567/2022

г. Казань

15 января 2024 г.

Дело N А57-23567/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

от Смирновой Н.В. - Титов Д.А. (доверенность от 06.07.2022),

от Бидаш С.А. - Аношкин С.А. (доверенность от 15.07.2022),

от Марушева А.В. - Волков Д.А. (доверенность от 25.10.2023),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смирновой Надежды Викторовны, Самарская область, г. Тольятти, Марушева Алексея Викторовича, Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка, Бидаша Сергея Андреевича, Ростовская область, г. Таганрог,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023

по делу N А57-23567/2022

по исковому заявлению Смирновой Надежды Викторовны, Осадчук Ольги Валентиновны, Саратовская область, г. Новоузенск, к Усовой Ирине Николаевне, Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка, к Бидаш Сергею Андреевичу, Ростовская область, г. Таганрог, о признании недействительным договоров,

с участием в деле в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Таловское", Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка, акционерного общества "Регистрационное общество "СТАТУС", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Осадчук Ольга Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Усовой Ирине Николаевне и к Бидаш Сергею Николаевичу о признании недействительным договора дарения именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Таловское" (далее - Общество) от 17.03.2021 в количестве 85 штук, заключённого между Усовой Ириной Николаевной и Бидаш Сергеем Андреевичем, о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества в количестве 85 штук, переданных по договору дарения ценных бумаг от 17.03.2021, на Осадчук О.В., об обязании акционерного общества "Регистрационное общество "Статус" списать 85 обыкновенных именных акций Общества с лицевого счёта Бидаш С.А. (N 37166) и зачислить их на лицевой счёт Осадчук О.В. (5631)

В качестве третьих лиц по делу Осадчук О.В. указаны Общество и акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС".

Исковое заявление мотивировано нарушением преимущественного права приобретения акций, договор дарения фактически является договором купли-продажи акций.

Определением от 15.09.2022 исковое заявление Осадчук О.В. принято судом к производству с присвоением делу N А57-23567/2022.

Бидаш С.А. и Усова И.Н. в отзывах на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку акции отчуждены по договору дарения, к договору дарения правило преимущественной покупки не распространяется, доказательства оплаты за акции не представлены, иные сделки между ответчиками не заключались, Осадчук О.В. пропущен срок исковой давности.

Смирнова Надежда Викторовна обратилась Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Усовой И.Н. и к Бидаш С.А. о признании недействительным договора дарения 85 акций Общества от 17.03.2021, заключённого между Усовой И.Н. и Бидаш С.А., переводе с Бидаш С.А. на Смирнову Н.В. прав и обязанностей покупателя 85 обыкновенных акций Общества, обязании акционерного общества "Регистрационное общество "СТАТУС" осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций Общества с Бидаш С.А. на Смирнову Н.В.

В качестве третьих лиц по делу Смирновой Н.В. указаны Общество и акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС".

Исковое заявление Смирновой Н.В. мотивировано нарушением преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций.

Определением от 04.10.2022 исковое заявление Смирновой Н.В. принято судом к производству с присвоением делу N А57-25313/2022.

Бидаш С.А. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку акции отчуждены по договору дарения, к договору дарения правило преимущественной покупки не распространяется, доказательства оплаты за акции не представлены, иные сделки между ответчиками не заключались, Осадчук О.В. пропущен срок исковой давности.

Общество в отзыве на исковое заявление указало на отчуждение акций по договору дарения, не применение к договору дарения правил преимущественного приобретения акций, пропуск Смирновой Н.В. срока исковой давности.

Определением от 16.12.2022 в целях совместного рассмотрения арбитражные дела N А57-23567/2022 и N А57-25313/2022 объединены в одно производство с присвоением объёдинённому делу N А57-23567/2022.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2023 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор дарения от 17.03.2021 85 акций Общества, заключённый между Усовой И.Н. и Бидаш С.А.. Переведены с Бидаш С.А. на Смирнову Н.В. права и обязанности покупателя 84 акций Общества. Переведены с Бидаш С.А. на Осадчук О.В. права и обязанности покупателя 1 акции Общества. Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" обязано осуществить запись по переходу права собственности на 84 обыкновенные акции Общества с Бидаш С.А. на Смирнову Н.В. Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" обязано осуществить запись по переходу права собственности на 1 обыкновенную акцию Общества с Бидаш С.А. на Осадчук О.В.

Решение суда первой инстанции мотивировано притворностью договора дарения, приобретением Бидаш С.А. после получения акций по договору дарения у иных акционеров акций Общества по договорам купли-продажи, подтверждением косвенными доказательствами возмездности договора дарения, наличием оснований для перевода прав по договору на истцов пропорционально объём принадлежащих им акций.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 решение суда первой инстанции от 22.06.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Бидаш С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению Бидаш С.А. судебными инстанциями неправомерно договор дарения признан недействительной сделкой, преимущественное право приобретения акций не подлежало применению, судами не дана оценка всем доводам, ссылка на ранее рассмотренное дело неправомерно, поскольку по нему производство по делу прекращено, необоснованно не применен пропуск срока исковой давности, к участию в деле не привлечены иные акционеры Общества.

Так же с кассационной жалобой на судебные акты в суд округа обратилась Смирнова Н.В., которая просила отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Смирной Н.В. судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии уточнения исковых требований, договор дарения подлежал рассмотрению одновременно с договорами купли-продажи акций Общества, необоснованно не приняты к рассмотрению требования о признании недействительными договоров купли-продажи акций.

Так же с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в суд округа обратился Марушев Алексей Викторович, который просил отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Марушев А.В. ссылался на рассмотрение дела с нарушением требований процессуального законодательства, необоснованное распределение акций только между двумя акционерами, лишение права Марушева А.В. на приобретение акций, принятие апелляционным судом к производству его апелляционной жалобы и отсутствие в судебном акте апелляционного суда выводов относительно его доводов.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии Осадчук О.В., Усовой И.Н., представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Смирновой Н.В. поддержал доводы кассационной жалобы Смирновой Н.В. Указал, что судами необоснованно отказано в принятии уточнения исковых требований, признание недействительными договоров купли-продажи акций подлежало рассмотрению совместно с оспариванием договора дарения. В удовлетворении кассационных жалоб Бидаш С.А. и Марушева А.В. просил отказать.

Представитель Марушева А.В. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы Марушева А.В. Пояснил, что спорные акции подлежали пропорциональному распределению между всеми акционерами Общества, постановление апелляционного суда не содержит выводов по апелляционной жалобе Марушева А.В. На вопрос судебной коллегии пояснил, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции Марушев А.В. к участию в деле не привлекался, апелляционная жалоба была подана в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении кассационной жалобы Смирновой Н.В. просил отказать, поскольку доводы основаны на неправильном понимании положений процессуального законодательства. По кассационной жалобе Бидаш С.А. указал на отсутствие в материалах дела доказательств возмездности договора дарения акций.

Представитель Бидаш С.А. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы Бидаш С.А. Указал, что возмездность договора дарения акций не доказана, одно лишь наличие договоров дарения и купли-продажи акций не свидетельствует о недействительности сделок. По кассационной жалобе Смирновой Н.В. пояснил, что имеется самостоятельное дело об оспаривании договоров купли-продажи акций. По кассационной жалобе Марушева А.В. указал на отсутствие в постановлении апелляционного суда выводов относительно кассационной жалобы Марушева А.В.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, заслушав представителей Смирновой Н.В., Марушева А.В. и Бидаш С.А., судебная коллегия суда округа приходит к выводу о необходимости отмены постановления суда апелляционной инстанции и направление дела на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд, в связи с нижеследующим.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции рассматривались требования Смирновой Н.В. и Осадчук О.В. об оспаривании договора дарения акций Общества, заключённого 17.03.2021 между Усовой И.Н. и Бидаш С.Н.

Третьими лицами при рассмотрении дела в суде первой инстанции являлись Общество и акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС".

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Марушев А.В., не привлечённый к участию в деле при рассмотрении дела судом первой инстанции, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 апелляционная жалоба Марушева А.В. принята к производству апелляционного суда.

По результатам проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции постановлением апелляционного суда от 20.09.2023 судебный акт оставлен без изменения.

Как указано выше, Марушев А.В. не был привлечён к участию в деле при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Соответственно апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции была подана лицом, не участвовавшим в рассмотрении дела.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 2 Постановления N 12 разъяснено, что в случае когда жалоба подаётся лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Приняв к производству апелляционную жалобу Марушева А.В., и не прекратив производства по ней, апелляционный суд, соответственно, признал права и законные интересы Марушева А.В. нарушенными.

При этом, из материалов дела не усматривается, что апелляционный суд, приняв к производству апелляционную жалобу Марушева А.В., привлёк данной лицо к участию в деле и не перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Кроме того, из судебного акта апелляционного суда не усматривается оценка судом доводов апелляционной жалобы Марушева А.В.

Указанные обстоятельства являются нарушением норм процессуального права, в связи с чем, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду необходимо при установлении нарушения законных прав и интересов Марушева А.В., не привлечённого к участию в деле судом первой инстанции, рассмотреть дело в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Так же суд округа обращает внимание на следующее.

Требования истцов по делу удовлетворены в связи с нарушением преимущественного права на приобретение акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами.

Пунктом 7 Устава Общества предусмотрено, что акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций. В случае, если акционеры Общества не воспользовались своим преимущественным правом приобретения акций, само Общество имеет преимущественное право на приобретение таких акций.

Соответственно, при нарушении преимущественного права на приобретение акций, все акционеры Общества имеют право на приобретение спорных акций.

При рассмотрении в рамках настоящего дела, предъявленного в связи с нарушением преимущественного права на приобретение акций, требований двух акционеров подлежит установление, в том числе, волеизъявление остальных акционеров Общества в отношении наличия или отсутствия намерений на приобретение спорных акций.

Необходимо так же учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

Так же суд округа обращает внимание на противоречивость выводов суда относительно участия Смирновой Н.В. в собрании акционеров Общества 31.03.2021.

В постановлении апелляционного суда указано, что Смирнова Н.В. на указанном собрании ни лично, ни через представителя не присутствовала.

В то же время, в последующем суд указывает, что судом первой инстанции исследовался бюллетень для голосования на общем собрании акционеров Общества 31.03.2021 Смирновой Н.В. с количеством принадлежащих акционеру голосующих акций - 76.

Указанное выше так же подлежит учёту при новом рассмотрении.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А57-23567/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева