Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2018 г. N Ф06-35773/18 по делу N А55-32090/2016

г. Казань

25 сентября 2018 г.

Дело N А55-32090/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

Одинцова С.И. - Попова Д.Ю., доверенность от 13.04.2017,

Одинцова Н.И. - Ульяновой Е.В., доверенность от 31.08.2018, Березиной Н.Н., доверенность от 22.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Одинцова Сергея Ивановича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2018 (судья Анаева Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-32090/2016

по заявлению конкурсного управляющего Девятых Василия Геннадьевича к Одинцову Сергею Ивановичу об оспаривании сделок должника (вх. 261 от 09.01.2018) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрэйд", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6321242676),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "ВолгаТрэйд" (далее - ООО "ВолгаТрэйд", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Девятых Василий Геннадьевич.

Конкурсный управляющий Девятых В.Г., с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных ООО "ВолгаТрэйд" в пользу Одинцова Сергея Ивановича 23.12.2015 в размере 100 000 руб., 27.01.2016 в сумме 100 000 руб., 17.02.2016 в сумме 100 000 руб., в рамках исполнения обязательств по договору беспроцентного займа от 16.04.2014 N 1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2018 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными платежи, совершенные ООО "ВолгаТрэйд" в пользу Одинцова С.И. 23.12.2015 в размере 100 000 руб., 27.01.2016 в сумме 100 000 руб., 17.02.2016 в сумме 100 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Одинцова С.И. в пользу ООО "ВолгаТрэйд" 300 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2018 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Восстановлена задолженность ООО "ВолгаТрэйд" перед Одинцовым С.И. в сумме 300 000 руб. по договору беспроцентного займа от 16.04.2014 N 01. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Одинцов С.И. просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Девятых В.Г. отказать в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2018 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отложено на 18.09.2018 на 10 часов 40 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.09.2018, в связи с нахождением в отпуске судей Ивановой А.Г. и Богдановой Е.В. на основании статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьей Ивановой А.Г. и Богдановой Е.В. на судей Гильмутдинова В.Р. и Кашапова А.Р.

В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в суде кассационной инстанции произведено с самого начала.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между Одинцовым С.И. и должником был заключен договор беспроцентного займа от 16.04.2014 N 1, в рамках исполнения которого ООО "Волга Трэйд" перечислило в пользу Одинцова С.И. денежные средства 23.12.2015 в размере 100 000 руб., 27.01.2016 в сумме 100 000 руб., 17.02.2016 в сумме 100 000 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением, указал, что оспариваемые платежи являются недействительными сделками по основаниям части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пунктах 5 - 7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), следует, что для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в частности, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемых платежей у ООО "ВолгаТрэйд" существовала не погашенная задолженность перед кредиторами, что установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2018 по данному делу; установлена заинтересованность Одинцова С.И. по отношению к ООО "Волга Трэйд" в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку является родным братом бывшего руководителя и единственного участника должника ООО "Волга Трэйд" - Одинцова Н.И., что сторонами не оспаривается. Более того, Одинцов С.И. является руководителем и единственным участником (ранее владел 1/2 доли) в ООО "Волга Строй Сервис", которое, в свою очередь, так же является кредитором ООО "Волга Трэйд" и имеет не погашенную задолженность в размере 43 135 266,78 руб.

При таких данных суды пришли к выводу о том, что Одинцов С.И. знал о наличии иных неисполненных обязательствах ООО "Волга Трэйд" как в силу родственных отношений с Одинцовым Н.И., так и в силу общих финансовых и корпоративных интересов между ним и должником, ООО "Волга Строй Сервис", Одинцовым Н.И., в связи с чем оспариваемые платежи признаны недействительными сделками.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу абзаца второго пункта 25 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

В пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Поскольку судом первой инстанции подлежали применению последствия недействительной сделки не только в виде взыскания денежных средств с ответчика, но и в виде восстановления задолженности ООО "ВолгаТрэйд" перед Одинцовым С.И., апелляционный суд пришел к правильному выводу об изменении определения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "Волга Трэйд" перед Одинцовым С.И. в сумме 300 000 руб. по договору беспроцентного займа от 16.04.2014 N 1.

Судебная коллегия выводы апелляционного суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные Одинцовым С.И. в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А55-32090/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.Р. Кашапов