Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2018 г. N Ф06-37075/18 по делу N А55-32811/2017

г. Казань

12 октября 2018 г.

Дело N А55-32811/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от Одинцова Николая Ивановича - Тремасова В.В. по доверенности от 16.11.2017 N 63 АА 4516600,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Одинцова Сергея Ивановича и Одинцова Николая Ивановича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А55-32811/2017

по исковому заявлению Одинцова Николая Ивановича к акционерному обществу "ДКС" (ОГРН 1126320004205, ИНН 6321287250) и Одинцову Сергею Ивановичу об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Одинцов Н.И. (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ДКС" (далее - АО "ДСК", Общество, ответчик), Одинцову С.И. об обязании предоставить документы (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018, суд обязал АО "ДКС" предоставить истцу в течении 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу заверенные единоличным исполнительным органом и печатью общества копии следующих документов:

1) свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН);

2) свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); протоколы общих собраний акционеров за 2014-2017 годы;

3) заключения ревизионной комиссии (ревизора) и/или аудитора за 2014-2016 годы;

4) бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним за 2014 - 2016 годы;

5) налоговые декларации по налогу на имущество, налогу на землю, налогу на добавленную стоимость за 2014-2017 годы, налоговые декларации по налогу на прибыль за 2014-2016 годы, 1-3 кварталы 2017 года;

6) карточки счетов 01, 03, 07, 08, 10, 41, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 6, 90, 91, 94, 96, 97, 98 и их анализ по субконто Плана счетов бухгалтерского учета за 2014 - 2017 годы;

7) документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе;

8) выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открытии (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, с информацией о движении денежных средств за период с 2014 по 2017 годы;

9) договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за 2014 -2017 годы.

В остальной части в иске к АО "ДКС" отказано.

В иске к Одинцову С.И. отказано полностью.

Взыскано с АО "ДКС" в пользу Одинцова Н.И. 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018, Одинцов С.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на нарушением судами норм материального, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование своей кассационной жалобы Одинцов С.И. указал, что истец не возместил понесенных Обществом затрат на изготовление копий запрашиваемых документов, в связи с чем ответчик не имел возможности направить истребуемую документацию. Также заявитель считает, что сбор всех договоров, соглашений, иных сделки (односторонних и многосторонних), а также документов по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за 2014 -2017 годы приведет к приостановке деятельности Общества и существенным затратам.

Также не согласившись с решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по настоящему делу, Одинцов Н.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований как принятые с нарушение норм материального права и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами из материалов дела, Одинцов Н.И. является акционером АО "ДКС", которому принадлежат 50 % акций Общества.

Отсутствие у истца достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документации в установленном уставом порядке.

По смыслу положений пункта 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 1125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", а также согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", организация обязана хранить у себя оригиналы подлежащих хранению документов или, в случае их отсутствия, хранить сведения, объясняющие отсутствие оригинала, и принимать меры к восстановлению оригинала.

Принимая во внимание обстоятельства дела, с учетом того, что предусмотренных пунктом 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" условий, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов, не установлено, суды двух инстанций удовлетворили заявленные истцом требования к АО "ДСК" в части, и отказали в удовлетворении требования истца в отношении Одинцова С.И., указав, что в силу действующего корпоративного законодательства ответчиком по заявленным требованиям является корпорация, а не акционер; документы, свидетельствующие о передаче на хранение обществом Одинцову С.И. и возложении на него обязанности по хранению каких-либо документов общества, не представлены.

При этом доводы Одинцова Н.И. о необходимости удовлетворения его требований о предоставлении ответчиками заверенных налоговым органом свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН), свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН), а также протокола о назначении единоличного исполнительного органа признаны судами несостоятельными.

Судами с учетом положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что в силу действующего законодательства обязанность по предоставлению заверенных налоговым органом копий документов не установлена.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако подлежат отклонению, поскольку они не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационных жалобах не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по делу N А55-32811/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.М. Сабиров