Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2018 г. N Ф06-38013/18 по делу N А57-22912/2017

г. Казань

22 октября 2018 г.

Дело N А57-22912/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии:

Попова Вячеслава Александровича - лично (паспорт),

при участии представителя:

от Попова Вячеслава Александровича - Денисовой А.Ю. по доверенности от 17.10.2018 64 АА 2522540,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2018 (судья Викленко Т.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Цуцкова М.Г.)

по делу N А57-22912/2017

по исковому заявлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области к Попову Вячеславу Александровичу о взыскании убытков в размере 14 258 000 руб. путем перечисления в федеральный бюджет,

при участии третьих лиц: открытое акционерное общество "Саратовский рыбопитомник растительноядных рыб", Макарова Надежда Андреевна, Саввин В.В., общество с ограниченной ответственностью "АТП-64", ИП Конюхова С.В., ИП Кретов В.С.,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (далее - ТУ ФАУГИ в Саратовской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Попову В.А. (ответчик) о взыскании убытков в размере 14 258 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ТУ ФАУГИ в Саратовской области обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, ответчик, действуя от имени юридического лица, заключил договоры без согласия акционера; кроме того, считает, что использование денежных средств, полученных по договорам, для нужд общества, ответчиком не доказано.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами из материалов дела, открытое акционерное общество "Саратовской рыбопитомник растительноядных рыб" (далее - ОАО "Саратовской рыбопитомник растительноядных рыб", Общество) было создано 12.01.2007 путем реорганизации в форме преобразования, единственным акционером Общества с 12.01.2007 являлась Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В соответствии с Положением о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, утвержденного Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.09.2009 N 278 ТУ ФАУГИ в Саратовской области полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, зарегистрированных на территории субъекта Российской Федерации.

Распоряжением ТУ ФАУГИ в Саратовской области от 23.01.2015 N 33-р "О решениях внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Саратовский рыбопитомник растительноядных рыб" Попов В.А. был избран на должность временно исполняющего обязанности генерального директора. Срок полномочий истек 30.06.2016. Распоряжением от 01.07.2016 N 274-р был назначен новый временно исполняющий обязанности генерального директора ОАО "Саратовский рыбопитомник растительноядных рыб" Морозов Д.И.

В период осуществления своих полномочий Поповым В.А. от имени Общества были заключены договоры займов от 02.07.2015 на сумму 1 175 000 руб., от 01.10.2015 на сумму 390 000 руб., от 15.10.2015 на сумму 180 000 руб., от 01.02.2016 на сумму 130 000 руб., от 15.02.2016 на сумму 100 000 руб., от 05.10.2015 на сумму 750 000 руб., от 23.03.2016 на сумму 1 446 000 руб., от 23.03.2016 на сумму 741 000 руб., а также договор субподряда N 2 от 05.07.2016 на сумму 1 348 000 руб., договор субподряда N 1 от 05.10.2015 на сумму 5 000 820 руб.

Кроме того, были заключены договоры с Бердниковым Ю.А. на сумму 1 024 000 руб., договоры субподряда с ООО "ТК Регион" на сумму 1 521 000 руб., договоры с ООО "Торговая компания "Провиантъ".

Полагая, что указанные взаимосвязанные сделки совершены без согласия акционера Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом и с нарушением норм действующего законодательства, в том числе положений пункта 1 статьи 78, статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о том, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, что должно повлечь гражданско-правовую ответственность в виде возложения обязанности по уплате убытков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций исходили из следующего.

По смыслу положений пункта статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его акционеры.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи акций ОАО "Саратовский рыбопитомник растительноядных рыб" от 20.02.2017 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом осуществило продажу акций Общества Макаровой Н.А. в количестве 98 600 штук, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, 13.04.2017 произошел переход права собственности на акции в пользу покупателя.

Таким образом, с 13.04.2017 100 % акционером общества является Макарова Н.А.

Учитывая, что истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 26.09.2017 - после утраты статуса участника Общества, суды двух инстанций пришли к выводу, что истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на подачу заявленных требований, настоящий иск предъявлен бывшим участником не в интересах юридического лица, а исходя из возможного получения им имущественной выгоды. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации N 309-ЭС15-17664 от 04.02.2016.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к выводу, что представленные истцом доказательства не свидетельствуют об убытках и неблагоприятных последствиях как для самого Общества, так и для акционера.

При этом суды исходили из того, что основанием для удовлетворения иска о взыскании с генерального директора общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором общества противоправного деяния; факт наступления для общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора общества.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды двух инстанций, оценив представленные ответчиком в материалы дела доказательства, в том числе платежные ведомости о выдаче заработной платы работникам, кассовые книги, расходные кассовые ордера, платежные поручения о перечислении третьим лицом за Общество денежных средств напрямую в пользу ресурсоснабжающих организаций по заключенным Обществом договорам, проанализировав представленные договоры, пришли к выводу об использовании денежных средств на нужды общества.

Использование заемных средств в обычной хозяйственной деятельности акционерного общества подтверждено документально.

Истец доказательств признания судом договоров займа и подряда недействительными сделками не представил.

С учетом вышеуказанного, принимая во внимание, что с 01.07.2016 был назначен новый временно исполняющий обязанности генерального директора Общества - Морозов Д.И., а Попов В.А. был уволен, суды установили, что правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований взыскания не имеется.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения нижестоящих судов и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по делу N А57-22912/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова