Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2018 г. N Ф06-37729/18 по делу N А55-474/2018

г. Казань

24 октября 2018 г.

Дело N А55-474/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Плетневой Т.Ю. (доверенность от 25.07.2016), Галкиной С.Н. (доверенность от 03.09.2018),

ответчика - Титова М.А. (доверенность от 22.01.2018),

третьего лица - Остапенко С.В. (доверенность от 21.11.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "РосТранс Терминал", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2018 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-474/2018

по исковому заявлению Скотникова Олега Юрьевича, г. Самара, к акционерному обществу "РосТранс Терминал" (ИНН 6311089370, ОГРН 1066311049595) об обязании предоставить документы, с участием в деле в качестве третьего лица: Долматова Алексея Георгиевича, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Скотников Олег Юрьевич (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "РосТранс Терминал" (далее - Общество) об обязании предоставить следующие документы:

1. по поставке гипсового камня ООО "Нерудкомстрой" в адрес Общества за период с 01.01.2016 по дату окончания договора:

- договор поставки гипсового камня и дополнительные соглашения к нему за весь период действий договоров:

- товарно-транспортные накладные на поставку гипсового камня;

- счета-фактуры на поставку гипсового камня;

- платёжные поручения (поставка гипсового камня);

- акты сверки расчётов между Обществом и ООО "Нерудкомстрой".

2. по поставке гипсового камня Обществом в адрес ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" за период с 01.01.2016 по дату окончания договора:

- договор поставки гипсового камня N 388 от 01.10.2010 и дополнительные соглашения к нему за весь период действия договора;

- товарно-транспортные накладные на поставку гипсового камня;

- счета-фактуры на поставку гипсового камня;

- платёжные поручения (поставка гипсового камня);

- акты сверки расчётов между Обществом и ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

3. предоставить информационную базу 1С:Предприятие за 2016 год и первое полугодие 2017 года в электронном виде, методом копирования на внешний электронный носитель.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом предусмотренной законом обязанности по предоставлению Акционеру документов Общества.

Протокольным определением от 26.03.2018 удовлетворено ходатайство Долматова А.Г. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований акционера, поскольку Акционером при обращении к Обществу не подтверждался статус акционера Общества, требования Акционера о представлении документов до обращения в суд предъявлялось не Обществу, исковые требования не конкретизированы, у Общества отсутствует информация о его деятельности в компьютерных файлах, сумма неустойки за неисполнение решения суда является чрезмерной.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку по части истребованных документов истёк срок хранения и документы были уничтожены, часть истребуемых документов имеется у Акционера, Акционер злоупотребляет правами.

До вынесения решения по существу спора Акционером были уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Акционер просил обязать Общество в течение трёх дней со дня вступления решения в законную силу передать Акционеру заверенные копии следующих документов:

1. договоры поставки гипсового камня в адрес Общества за период с 01.01.2016 года по 01.01.2018 года и дополнительные соглашения к ним за весь период действий этих договоров;

- товарно-транспортные накладные на поставку гипсового камня;

- счета-фактуры на поставку гипсового камня;

- платёжные поручения, подтверждающие оплату гипсового камня;

- акты сверки расчётов между Обществом и поставщиками гипсового камня.

2. договор поставки гипсового камня N 388 от 01.10.2010 между Обществом и ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" и дополнительные соглашения к нему за весь период действия договора;

- товарно-транспортные накладные на поставку гипсового камня;

- счета-фактуры на поставку гипсового камня;

- платёжные поручения, подтверждающие получение оплаты за гипсовый камень;

- акты сверки расчётов между Обществом и ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

3. предоставить информацию о деятельности Общества, содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной бухгалтерской программы 1С, с использованием которой Общество ведёт бухгалтерский учёт, путём копирования информации за период с 01.01.2016 по 01.01.2018 на внешний электронный носитель, в формате общераспространённых, незашифрованных компьютерных файлов.

Также Акционер просил взыскать с Общества неустойку в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с четвёртого рабочего дня после даты вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2018 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Акционер имеет право на получение истребованных документов, Обществом не исполнены досудебные требования Акционера о представлении документов, недоказанностью Обществом отсутствия части документов, наличием оснований для взыскания с Общества неустойки за неисполнение судебного акта.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 решение суда первой инстанции от 04.05.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность принятых по делу судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не оценена правомерность требований Акционера с точки зрения злоупотребления правом, не дана оценка доводам Общества о необходимости соблюдения Акционером коммерческой тайны, выводы судов о наличии у Общества документов ошибочны.

Акционер в возражениях на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку наличие у Акционера права на получение и обязанность по предоставлению документов установлена законом, соблюдение конфиденциальности подтверждено представленной распиской, определение способа получения документов относится на усмотрение Акционера.

Третье лицо в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы Общества по кассационной жалобе. Указало, что с Акционером не подписано соглашение о конфиденциальности информации о деятельности Общества, размер установленной судом компенсации является чрезмерным и завышенным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Пояснил, что судами не учтено наличие в Обществе положения о конфиденциальности, представленная Акционером расписка не является соглашением о конфиденциальности.

Представители Акционера в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в возражениях на кассационную жалобу. Пояснили, что требования акционером предъявлены до вступления изменение в законодательство, судами обоснованно учтена представленная Акционером расписка, подтверждением деятельности Общества по договорам являются судебные акты, аффилированность акционера не препятствует истребованию документов.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержала доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, возражений Акционера и отзыва третьего лица на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа находит принятые по делу судебные акты подлежащими изменению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2006.

Держателем реестра акционеров Общества является акционерное общество "Регистриатор Р.О.С.Т.".

Согласно представленной регистратором выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг Акционер является акционером Общества, владеющим 2 312 500 обыкновенных именных акций Общества, составляющих 46,25% голосующих акций.

Акционером в адрес Общества и его единоличного исполнительного органа направлялись требования о предоставлении документов и информации о деятельности Общества.

Непредставление Обществом запрошенных информации и документов послужило основанием для обращения Акционера в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьёй 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию.

Как установлено судебными инстанциями, Уставом Общества иные положения относительно порядка предоставления акционеру информации не установлены.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Частью 2 статьи 91 Закона об АО установлено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным частью 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

В силу части 2 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухучёте) бухгалтерский учёт - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на её основе бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Согласно статье 5 Закона о бухучёте объектами бухгалтерского учёта экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона о бухучёте, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

В силу положений статьи 9 Закона о бухучёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определённой руководителем экономического субъекта.

С учётом указанных положений законодательства судебные инстанции правомерно указали, что бухгалтерские документы - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учёта, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учётными документами формируют бухгалтерский учёт.

В пункте 16 Информационного письма N 144 указано на наличие у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры.

Судебными инстанциями обоснованно отклонены доводы Общества о том, что Акционером до обращения в суд требования о предоставлении копий документов и информации предъявлялись не Обществу, а иным лицом.

В пункте 2 Информационного письма N 144, предусмотрено, что в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Доводы Общества о том, что судами не дана оценка правомерности интересов Акционера в получении документов с точки зрения злоупотребления правом не могут быть признаны обоснованными, поскольку противоречат разъяснениям, данным в пункте 1 Информационного письма N 144.

Доводы Общества о невозможности представления части документов в связи с истечением нормативного срока хранения не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 2.3 Правил организации хранения, комплектования, учёта и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях (далее - Правила), утверждённых приказом Минкультуры России от 31.03.2015 N 526, часть документального фонда, включающая документы архивного фонда Российской Федерации, документы по личному составу и документы временных (свыше 10 лет) сроков хранения, включённые в учётные документы архива, составляет архивный фонд организации, который подлежит хранению в архиве организации. Документы временных (до 10 лет включительно) сроков хранения хранятся в структурных подразделениях организации и по истечении сроков их хранения подлежат уничтожению в порядке, установленном в пунктах 4.6 - 4.13 настоящих Правил.

Пунктами 4.12, 4.13 Правил предусмотрено, что организации, в деятельности которых не создаются документы архивного фонда Российской Федерации, создают описи дел по личному составу и описи дел временных (свыше 10 лет) сроков хранения и обеспечивают их сохранность. Организации также составляют акты о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению, и уничтожают указанные документы по истечении сроков их хранения только после составления годовых разделов описей дел по личному составу за соответствующий период и их утверждения руководителем организации. Дела на бумажном носителе, выделенные к уничтожению, передаются на уничтожение (утилизацию) по акту о выделении к уничтожению документов, а также на основании иных документов, подтверждающих факт сдачи документов на уничтожение (утилизацию).

Из материалов дела не усматривается, что Обществом были представлены предусмотренные указанными выше Правилами доказательства, подтверждающие уничтожение документов Общества с истекшим сроком хранения.

Представленный в суд округа Обществом акт об уничтожении документов не может служить основанием для отмены обжалованных по делу судебных актов, поскольку не являлся предметом рассмотрения нижестоящих инстанций.

При изложенных выше обстоятельствах в отсутствие доказанности наличия оснований, предусмотренных Законом об АО для отказа в предоставлении истребованных документов, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требований Акционера.

Доводы Общества о чрезмерном размере установленной судом судебной неустойки за неисполнение судебного акта не свидетельствует о незаконности судебных актов.

Размера неустойки в данном случае является оценочной категорией и определяется судом исходя из конкретных обстоятельств дела. Суд округа в силу положений процессуального законодательства не обладает полномочиями по переоценке выводов судов нижестоящих инстанций.

Указание Общества в кассационной жалобе на наличие аффилированности Акционера не могут повлечь отмену судебных актов, поскольку аффилированность участника хозяйствующего общества с иными юридическими лицами не исключает наличие у данного общества обязанности по предоставлению документов, установленной федеральным законом.

В то же время, по мнению суда округа, при вынесении решения об обязании Общества предоставить документы в течение 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу, судебные инстанции не учли следующего.

Приходя к выводу о соблюдении конфиденциальности, судебные инстанции сослались на представление Акционером расписки от 26.03.2018, подтверждающей предупреждение Акционера о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять.

Данные выводы судебных инстанций не могут быть признаны правомерными.

В соответствии со статьёй 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Федеральным законом от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающим в силу со дня его официального опубликования, в Закон об АО внесены изменения.

Согласно пункту 12 статьи 91 Закона об АО в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела и вынесения решения, срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества.

В соответствии с решением Совета директоров в Обществе утверждено Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации в акционерном обществе "РосТранс Терминал". Данным же положением утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между Обществом и акционерами.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции, устанавливая Обществу срок для предоставления документов, должны были учитывать положения Закона об АО в редакции, действовавшей на момент принятия судебного акта судом первой инстанции, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат изменению в части установления Обществу срока для предоставления Акционеру документов.

В остальной части доводы заявителя кассационной жалобы повторяют ранее изложенные доводы, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Поскольку основания для отмены принятых по делу судебных актов судом округа не установлены, изменение судебных актов связано только со сроком предоставления документов, расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по делу N А55-474/2018 изменить, изложив абзац первый резолютивной части решения суда первой инстанции в следующей редакции:

"обязать акционерное общество "РосТранс Терминал", г. Самара, в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения о конфиденциальности между акционерным обществом "РосТранс Терминал" и Скотниковым Олегом Юрьевичем, г. Самара, предоставить Скотникову Олегу Юрьевичу заверенные копии следующих документов:".

В остальной части принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

В удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева