Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2018 г. N Ф06-37925/18 по делу N А06-664/2018

г. Казань

24 октября 2018 г.

Дело N А06-664/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Топорова А.В., Мосунова С.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ликвидатора сельскохозяйственного производственного кооператива "Придорожный" Винника В.Н. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.05.2018 (судья Плеханова Г.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 (председательствующий судья Землянникова В.В., судьи Кузьмичев С.А., Смирников А.В.)

по делу N А06-664/2018

по заявлению сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Харабалинский фермер" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области о признании недействительным решения от 06.12.2018 и записи N 2173025228121 и обязании устранить допущенные нарушения, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ликвидатора сельскохозяйственного производственного кооператива "Придорожный" Винника В.Н., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив "Харабалинский фермер" (далее - заявитель, СПКК "Харабалинский фермер") обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области (далее - регистрирующий орган, МРИ ФНС N 6 по Астраханской области) о признании недействительным решения от 06.12.2018 и записи N 2173025228121 и обязании устранить допущенные нарушения.

Судом первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ликвидатор сельскохозяйственного производственного кооператива "Придорожный" Винник В.Н. (далее - ликвидатор СПК "Придорожный", Винник В.Н., СПК "Придорожный"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Астраханской области (далее - МРИ ФНС N 4 по Астраханской области).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.05.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах регистрирующий орган и ликвидатор СПК "Придорожный", ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу заявитель просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия установила следующее.

Основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением явилось незаконное, по мнению СПКК "Харабалинский фермер", решение регистрирующего органа от 06.12.2017 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за N 173025228121 о прекращении деятельности юридического лица СПК "Придорожный".

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.11.2017 в регистрирующий орган поступили документы по форме Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица" в отношении СПК "Придорожный" о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

29.11.2017 в МРИ ФНС N 6 по Астраханской области поступили документы по форме Р16001 "Уведомление о ликвидации юридического лица в связи с его ликвидацией" в отношении СПК "Придорожный" с приложением полного пакета документов (об оплате госпошлины, ликвидационный баланс на 31.12.2017, протокол общего собрания от 24.11.2017 N 04, документы о предоставлении сведений в ПФ РФ, пояснительная записка от 29.11.2017).

По результатам рассмотрения представленных документов, Инспекцией 06.12.2018 принято решение о прекращении деятельности юридического лица СПК "Придорожный" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Полагая, что данное решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора СПК "Придорожный", СПКК "Харабалинский фермер" обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации организации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационных жалоб не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61- 64 настоящего Кодекса.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61-63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 05.03.2013 N 14449/12.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (29.11.2017) размер задолженности СПК "Придорожный" перед СПКК "Харабалинский фермер" составлял 13 981 528,90 руб.

Решениями Арбитражного суда Астраханской области по делам N N А06-12499/2016, А06-493/2017, А06-492/2017, А06-12496/2016, А06-12495/2016, А06-12498/2016 подтвержден размер указанной задолженности и обращено взыскание на залоговое имущество.

05.10.2017 судебным приставом-исполнителем Харабалинского РОСП по Астраханской области были возбуждены исполнительные производства: N N 15750/17/30015-ИП, 15749/17/30015-ИП, 15770/17/30015-ИП, 15760/17/30015-ИП, 15762/17/30015-ИП, 15758/17/30015-ИП о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Судебным приставом-исполнителем 23.10.2017 вышеуказанные исполнительные производства были окончены в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" по причине нахождения должника на стадии ликвидации.

Исполнительные листы о взыскании с СПК "Придорожный" в пользу СПКК "Харабалинский фермер" задолженности в размере 13 981 528,90 руб. и обращении взыскания на предметы залога были переданы лично Виннику В.Н., как руководителю ликвидационной комиссии, под роспись по акту о передаче исполнительных документов в ликвидационную комиссию от 23.10.2017.

Сведения об указанной задолженности СПК "Придорожный" перед заявителем в промежуточном ликвидационном балансе, ликвидационном балансе, представленных Винником В.Н. в регистрирующий орган, отсутствуют.

Таким образом, представленные в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы не отражают действительного имущественного положения СПК "Придорожный" и его расчетов с заявителем, в связи с чем суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о предоставлении в Инспекцию документов, содержащих недостоверные сведения и отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия оспариваемого решения.

Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также исходя из положений перечисленных норм права, регулирующих спорные правоотношения, суды пришли к выводу о том, что ликвидация СПК "Придорожный" проведена с нарушением Закона о государственной регистрации и ГК РФ, поскольку в период ее осуществления имелась задолженность перед СПКК "Харабалинский фермер" по указанной сделке, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс являлся недостоверным, у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности СПК "Придорожный". Следовательно, в данном случае Инспекция на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации обязана была отказать в государственной регистрации ввиду непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Выводы судов соответствуют нормам права, имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителей кассационных жалоб основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, свидетельствуют о его несогласии с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, вновь заявлены в суде кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу N А06-664/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

А.В. Топоров С.В. Мосунов