Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2018 г. N Ф06-39372/18 по делу N А55-2407/2017

г. Казань

20 ноября 2018 г.

Дело N А55-2407/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Хайбулова А.А., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

истца - Маштакова М.В., доверенность от 04.06.2018, Родионова А.А., доверенность от 04.06.2018,

ответчика - Кирица Е.А., доверенность от 29.11.2017, Агафонова В.А., доверенность от 29.11.2017,

от третьего лица - Вороной И.Ю., доверенность от 29.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице Куйбышевской дирекции по энергообеспечению - структурного подразделения Трансэнерго - филиала ОАО "РЖД"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А55-2407/2017

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице Куйбышевской дирекции по энергообеспечению-структурного подразделения Трансэнерго - филиала ОАО "РЖД" к обществу с ограниченной ответственностью "Самэнерго" о признании договора от 10.03.2016 N 05-16 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств в размере 421 825,24 руб. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "РЖДстрой" в лице Строительно-монтажного треста "Стройиндустрия" - филиала АО "РЖДстрой", г. Москва, публичное акционерное общество "Самараэнерго", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице Куйбышевской дирекции по энергообеспечению - структурного подразделения Трансэнерго - филиала ОАО "РЖД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самэнерго" (далее - ответчик) о признании договора N 05-16 от 10.03.2016 недействительным, и о применении последствия недействительности сделки, путем возврата денежных средств в размере 421 825,24 руб.

В качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, - акционерное общество "РЖДстрой" в лице Строительно - монтажного треста "Стройиндустрия" - филиала АО "РЖДстрой", публичное акционерное общество "Самараэнерго".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 31.03.2016 заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии между смежными сетевыми организациями N 05-16 от 10.03.2016 (далее - Договор), со сроком его действия до 31.12.2016 и распространением отношений, возникших с 01.01.2016.

Согласно приложениям N 2, N 3 и N 4 к Договору точка поставки электрической энергии определена сторонами в месте присоединения проводов отпаечной линии ВЛ-6 кВ к основной ВЛ-6 кВ фидера 1 ТП-11.

Отпаечная линия, согласно договору аренды N б/н от 01.12.2014, заключенного между ООО "Самэнерго" (ответчиком) и АО "РЖДстрой" в лице Строительно - монтажного треста "Стройиндустрия" - филиала АО "РЖДстрой" (третьим лицом), находятся в пользовании ответчика и расположены по адресу: Самарская область, г.о. Сызрань, ул. Троекуровская, 14.

Куйбышевским региональным центром безопасности проводилась проверка договорных обязательств по Договору на оказание услуг по передаче электрической энергии от 10.03.2016 N 05-16. В ходе которой, выявлен факт фальсификации документов, являющихся основанием для заключения вышеуказанного договора, а именно, договора аренды объектов электросетевого хозяйства и имущества б/н от 01.12.2014, а так же дополнительного соглашения к нему от 27.12.2014 N 1.

Истцом в адрес третьего лица направлен запрос о предоставлении копии договора аренды N б/н от 01.12.2014, заключенного с ответчиком о предоставлении в аренду объектов электросетевого хозяйства. Третьим лицом был предоставлен ответ от 01.06.2016 N 251 о том, что указанный договор аренды и дополнительное соглашение к данному договору с ответчиком не заключался.

Таким образом, истцу стало известно, что третьим лицом электросетевое хозяйство в пользование ответчику не передавалось, следовательно, у ответчика отсутствуют законные права пользования электросетевым хозяйством третьего лица.

Суд верно отметил, что договор аренды представил сам истец. Из числа доказательств данный договор не исключен.

Материалы дела не содержат доказательств предъявления истцом в рамках настоящего дела требования именно о признании договора аренды б/н от 01.12.2014 ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции правомерно счел вывод суда первой инстанции о намеренном сокрытии ответчиком от истца факта не заключения договора аренды б/н от 01.12.2014 в целях заключения договора оказания услуг по передаче электрической энергии N 05-16 от 10.03.2016 путем обмана не обоснованным.

Так, при обращении ответчика в уполномоченный орган с заявлением об установлении индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии последним в указанный орган в качестве основания владения объектами электросетевого хозяйства был представлен договор аренды объектов электросетевого хозяйства и имущества б/н от 01.12.2014.

Таким образом, истцу и третьему лицу было известно о факте заключения указанного договора ранее 2016, факт заключения договора аренды объектов электросетевого хозяйства и имущества б/н от 01.12.2014 ответчик не скрывал.

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями АО "РЖДСТРОЙ" являются АНО "ЦЕНТР ЖЕЛДОРРЕФОРМА" и ОАО "РЖД". Учредителем АНО "ЦЕНТР ЖЕЛДОРРЕФОРМА" является ОАО "РЖД".

Следовательно, истец, являясь учредителем третьего лица, не мог не знать о сделках, им совершаемых, а третье лицо в свою очередь не могло не знать об установленных для истца индивидуальных тарифах на услуги по передаче электрической энергии и об основаниях их установления. Отсутствие в ОАО "РЖД" и АО "РЖДСТРОЙ" должной организации внутренней хозяйственной деятельности не может вменяться в вину ответчику.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции договор исполнялся, а именно, ответчик производил за свой счет текущий ремонт переданных объектов, что подтверждается актом выполненных работ по ремонту оборудования ТП ЗЖБК и СД от 03.10.2016, подписанными со стороны ООО "Самэнерго" техническим директором Логиновым А.В., со стороны завода ЖБК и СД г. Сызрань главным инженером Зайцевым А.В. (подлинность данного документа ни истцом, ни третьим лицом не оспорена, факт производства ответчиком за свой счет работ по текущему ремонту также не оспорен), ответчик исполнял обязанность по внесению арендной платы, что подтверждается платежным поручением от 01.06.2016 N 6 на сумму 6 000 руб. Таким образом, получив имущество, указанное в договоре аренды, и оплатив арендную плату, арендатор (ответчик) имел все основания полагаться на действительность договора.

Судом апелляционной инстанции верно установлено, что имущество, поименованное в договоре аренды, находилось во владении ответчика с 01.12.2014 и договор исполнялся, то есть поведение сторон давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истец, либо АО "РЖДстрой" в лице Строительно-монтажного треста "Стройиндустрия" - филиала АО "РЖДстрой" обращались в адрес ответчика с претензией об истребовании спорного имущества.

Денежные средства были перечислены арендатором (ответчиком) в адрес арендодателя (третьего лица) платежным поручением от 01.06.2016 N 6, с назначением платежа "по договору аренды N б/н от 01.12.2014 за 2015 год.".

Таким образом, получив имущество, являющееся предметом договора аренды N б/н от 01.12.2014, оплатив в полном объеме арендную плату за 2015 год, арендатор (ответчик) имел все основания полагаться на действительность данного договора, поскольку все обязательства, вытекающие из указанной сделки, сторонами были исполнены в полном объеме (осуществлена передача имущества и его оплата).

При этом факт возврата арендодателем полученной от ответчика денежной суммы в размере 6 000 руб. на основании платежного поручения N 853 от 22.07.2016 с назначением платежа "возврат ошибочно перечисленных денежных средств по п/п N 6 от 01.06.2016" не прекратил обязательств сторон, вытекающих из договора аренды N б/н от 01.12.2014, и поскольку данное перечисление денежных средств не было обусловлено действиями арендатора, связанными с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды N б/н от 01.12.2014 и было осуществлено арендодателем по истечении длительного периода после получения им в качестве оплаты значительной денежной суммы (более чем через 1,5 месяца).

При таких обстоятельствах поведение арендодателя после заключения оспариваемого договора давало основание ответчику полагаться на действительность названной сделки, поскольку арендодатель своими действиями (передачей имущества, получением от арендатора денежной суммы в качестве его оплаты) выражал согласие на сохранение договора

При указанных обстоятельствах и руководствуясь статьями 166, 167, 179, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об электроэнергетике" от 26.03.2003 N 35 - ФЗ, Правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания услуг, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 861, Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 70 от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанций принял законное и обоснованное решение.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судебной инстанцией обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 законным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 по делу N А55-2407/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

А.А. Хайбулов С.А. Филимонов