Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 ноября 2018 г. N Ф06-39691/18 по делу N А49-3418/2018

г. Казань

22 ноября 2018 г.

Дело N А49-3418/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Асхадуллиной Э.М.,

при участии в Арбитражном суде Пензенской области:

истца - Сазонова В.Н. (паспорт), представителя - Зюзина Н.А. (доверенность от 14.05.2018),

представителя ответчика - Плешакова П.А. (доверенность от 19.04.2018),

в отсутствие:

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Баранова Олега Юрьевича, Пензенская область, г. Кузнецк,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2018 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Колодина Т.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А49-3418/2018

по исковому заявлению Сазонова Валерия Николаевича, Пензенская область, г. Кузнецк, к Баранову Олегу Юрьевичу о расторжении договора купли-продажи акций, с участием в деле в качестве третьих лиц акционерного общества АО "Кузнецк-Лада", Пензенская область, г. Кузнецк, акционерного общества "ВТБ Регистратор", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Сазонов Валерий Николаевич (далее - Продавец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Баранову Олегу Юрьевичу (далее - Покупатель) о расторжении договора купли-продажи акций от 15.09.2015 N 43.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Покупателем обязательств по оплате приобретённых по договору купли-продажи акций.

В качестве третьих лиц по делу Продавцом определены акционерное общество "Кузнецк-Лада" (далее - Общество) и акционерное общество "ВТБ Регистратор" (далее - Регистратор).

Покупатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку оплата акций по договору произведена полностью до регистрации перехода права собственности на акции, передача Продавцом Регистратору передаточного распоряжения подтверждает получение денежных средств в оплату акций, Продавец признавал Покупателя в качестве акционера Общества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2018 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств, подтверждающих исполнение Покупателем обязательства по оплате приобретённых у Продавца акций Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 решение суда первой инстанции от 08.06.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Покупатель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Покупатель ссылается на несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что в день получения от Покупателя денежных средств в согласованном размере Продавцом было подано распоряжение Регистратуру на совершение операции в реестре, Продавец не воспользовался правом на приостановление исполнения своего обязательства по передаче акций при отсутствии их оплаты.

Продавец в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку надлежащие доказательства оплаты приобретённых акций Покупателем не представлены, договором оплата предусмотрена наличными денежными средствами, передаточным распоряжением подтверждается только переход прав на акции.

Общество в отзыве на кассационную жалобу так же просило оставить судебные акты без изменения, поскольку судами правомерно расторгнут договор, Покупателем денежные средства на деятельность Общества не предоставлялись, участие в собраниях акционеров не имеет отношения к спору.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Покупателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на отсутствие оценки судами поведения сторон при исполнении договора, наличие между акционерами доверительных отношений до 2016 года, участие в проводимых собраниях обоих акционеров, признание Продавцом Покупателя в качестве акционера Общества, оплата акций подтверждается пунктом 3.2 договора, предусматривающего подачу передаточного распоряжения только после оплаты акций.

Продавец и его представитель в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указали на неучастие Покупателя ни в одном судебном заседании, оплата должна была быть произведена в течение 45 дней, доказательства оплаты отсутствуют, передаточное распоряжение лишь подтверждает только переход права на акции и не подтверждает их оплату.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Покупателя, отзывов Продавца и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу и Продавца, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.1997.

Согласно Уставу уставный капитала Общества составляет 471 000 руб. и разделён на 4710 акций. Государственная регистрация выпуска акций произведена за номером 1-01-03031-Р.

С 20.10.2014 держателем реестра акционеров является Регистратор.

По состоянию на 23.09.2015 единственным акционером Общества являлся Продавец, которому принадлежали 4710 обыкновенных именных бездокументарных акций.

15.09.2015 между сторонами по делу заключён договор купли-продажи акций N 43, в соответствии с условиями которого Продавец обязался передать Покупателю в собственность 50% принадлежащих ему акций Общества, а Покупатель обязался принять их и оплатить.

Согласно пункту 2.1 цена договора составляет 7 500 000 руб.

В силу пунктов 2.2, 2.3 договора Покупатель оплачивает цену договора Продавцу в течение 45 календарных дней с момента подписания договора. Датой оплаты считается дата передачи денежных средств наличными Продавцу.

23.09.2015 Продавец исполнил свои обязательства по передаче акций, оформив передаточное распоряжение, что подтверждается внесением Регистратором соответствующей записи о переходе прав собственности на ценные бумаги к Покупателю.

Покупателем обязательства по оплате акций в размере 7 500 000 руб. не исполнены, чем существенно нарушены условия договора, в результате чего Продавец утратил интерес к договору.

Уведомление Продавца о расторжении договора оставлено Покупателем без удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Продавца в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. При отказе кредитора выдать расписку, вернуть долговой документ или отметить в расписке невозможность его возвращения должник вправе задержать исполнение. В этих случаях кредитор считается просрочившим.

В соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указано судебными инстанциями, передача денег во исполнение договора купли-продажи акций после заключения самого договора подлежала оформлению в соответствии с правилами статей 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями подпункта 2 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Как установлено судебными инстанциями, простая письменная форма сделки по передаче 7 500 000 руб. сторонами не соблюдена, расписка не выдавалась.

Доказательства, подтверждающие исполнение Покупателем условий договора по оплате приобретённых ценных бумаг в материалы дела не представлены.

В подтверждение заявленных требований Продавец указал на условия договора, согласно которым получение акций, могло быть оформлено продавцом только после их оплаты, протоколы общих собраний акционеров от 22.03.2016, 20.06.2017, 28.0.2018 и 14.03.2018, на которых участвовал Покупатель как акционер Общества совместно с Продавцом и принимал решения.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Покупатель сослался на доверительные отношения с Продавцом, оплату акций непосредственно перед оформлением Продавцом передаточного распоряжения, наличием у Продавца права не оформлять передаточное распоряжение до полной оплаты акций Покупателем.

Однако, как обоснованно указано судебными инстанциями, указанные Покупателем обстоятельства не являются подтверждением оплаты полученных ценных бумаг.

Довод Покупателя о том, что содержание пункта 3.2 договора о регистрации перехода прав после полной оплаты является подтверждением передачи денежных средств, правомерно отклонён судебными инстанциями, поскольку при совершении регистрационных действий документы, подтверждающие факт оплаты Регистратору не представлялись, и, соответственно, им не проверялись.

При этом судебные инстанции правомерно учли положения пункта 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утверждённого Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок), согласно которому операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами (в том числе судебными решениями), являющимися основанием для их совершения.

Переход права собственности к Покупателю в отношении ценных бумаг Общества был осуществлён посредством представления продавцом Реестродержателю передаточного распоряжения, в котором качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

При данных обстоятельствах передаточное распоряжение рассматривается судебными инстанциями в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому.

При этом в обязанности сотрудников регистрирующего органа не входит проверка условий исполнения сторонами договора купли-продажи.

Кроме того, заключённый между сторонами по делу договор не содержит положения, подтверждающие получение Продавцом денежных средств при подписании договора.

Допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие исполнение Покупателем условий договора в части оплаты приобретаемых ценных бумаг, в материалы дела не представлены.

Оценив представленные доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о фактическом отсутствии оплаты по договору.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признаётся нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Покупатель в обоснование требований указал, что в результате заключения договора купли-продажи акций, он лишился акций, не получил оплаты по акциям, но получил акционера, который не желает участвовать в деятельности Общества, при получении кредита Обществом отказался быть его поручителем, площади Общества использует для личных нужд, поясняя, что ничем не рискует.

Доказательств, опровергающих указанные доводы Продавца, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что неисполнение Покупателем обязанности по оплате проданных ему Продавцом акций в течении 2,5 лет является существенным нарушением условий договора купли-продажи, поскольку в результате длительного неисполнения Покупателем обязательств по оплате приобретенных акций Продавец в значительной степени лишился того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, поскольку не получил никакой денежной суммы за проданное имущество.

Факт участия Покупателя в общих собраниях акционеров Общества не свидетельствует об отсутствии права на предъявление требований о расторжении договора купли-продажи акций в последующем в связи с существенным нарушением условий договора.

Наличие между сторонами доверительных отношений не исключает необходимости надлежащего исполнения установленных законодательством и договором обязательств по оплате приобретённого имущества.

При изложенных обстоятельствах, установив, что существенное нарушение Покупателем условий договора является основанием для расторжения договора купли-продажи акций, предусмотренным статьёй 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса.

Следовательно, как верно указано судами, расторжение договора влечёт возврат 2355 проданных акций Общества Продавцу по основаниям статьи 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформление возврата в силу положений законодательства о рынке ценных бумаг возлагается на Регистратора путём внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества.

Доводы Покупателя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за её рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу N А49-3418/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева