Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 декабря 2018 г. N Ф06-39584/18 по делу N А65-4066/2018

г. Казань

03 декабря 2018 г.

Дело N А65-4066/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от ответчика (акционерного общества "Автоградбанк")- Мифтаховой Е.В., доверенность от 16.10.2017 N 555,

от третьего лица -Садыкова И.А., доверенность от 26.05.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Некоммерческого партнерства "Культурно-деловой комплекс" в лице членов Мавренкова Данила Игоревича и Мавренковой Натальи Николаевны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-4066/2018

по исковому заявлению Некоммерческого партнерства "Культурно-деловой комплекс" в лице членов Мавренкова Данилы Игоревича и Мавренковой Натальи Николаевны к акционерному обществу "Автоградбанк" (ОГРН 1021600000806, ИНН 1650072068), Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ (ОГРН 1091690058107, ИНН 1659097613) о признании соглашения от 31.03.2017 недействительным, о признании записи от 12.04.2017 N 16:52:070102:127-16/022/2017-2 недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство "Культурно-деловой комплекс", в лице членов Мавренкова Д.И., Мавренковой Н.Н., (далее - НП "Культурно-деловой комплекс", Партнерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Автоградбанк" (далее - АО "Автоградбанк"), Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ (далее - Управление Росреестра по РТ) о признании соглашения от 31.03.2017 недействительным, о признании записи от 12.04.2017 N 16:52:070102:127-16/022/2017-2 недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Габдуллин М.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, НП "Культурно-деловой комплекс" в качестве юридического лица зарегистрировано 16.11.2009, запись в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 109160004088.

Согласно материалам дела членами НП "Культурно-деловой комплекс" являются Мавренков Д.И. и Мавренкова Н.Н.

Директором Партнерства согласно протоколу общего собрания членов от 06.04.2011 N 7 назначена Зинина А.Н.

01 декабря 2015 года между Партнерством в лице директора Зининой А.Н. (арендатор) и АО "Автоградбанк" (арендодатель) заключен договор аренды недвижимом имущества с правом выкупа N 85 2-этажного нежилого здания общей площадью 2448,5 кв. м. кадастровый N 16:52:070102:0072:0150 по адресу: г. Наберсжные Челны, Московский пр-кт. д. 122 (далее - помещение), размер выкупной цены 42 350 000 руб. сроком на 4 года с переходом права собственности на здание по истечении срока аренды или до его истечения (далее - договор). 17.03.2016 договор зарегистрирован Управлением Росреестра по РТ за N 16-16/031-16/077/003/2015-5652/2.

29 марта 2017 года протоколом общего собрания НП "Культурно-деловой комплекс" N 92 директором истца назанчена Мавренкова Н.Н.

31 марта 2017 года между НП "Культурно-деловой комплекс" и АО "Автоградбанк" заключено соглашение о расторжении договора N 85 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 01.12.2015 (далее - соглашение от 31.03.2017), согласно условиям которого договор расторгнут с 31.03.2017. также указано, что настоящее соглашение не является выражением согласия арендатора с рассчитанным арендодателем в письме исх. N 02-826-30.03.2017 размером просроченной задолженности на 30.03.2017, образовавшейся за период с ноября 2016 года по март 2017 года в размере 440 659 руб. по оплате арендной платы и 5 725 842 руб. 07 коп. по оплате выкупной стоимости.

Между сторонами составлен акт приема-передачи имущества от 31.03.2017, согласно которому арендатор передал, а арендодатель принял помещение.

Вышеуказанные соглашение и акт приема-передачи подписаны от имени Партнерства - Мавренковой Н.Н.

Ссылаясь на то, что соглашение от 31.03.2017 подписано в отсутствие полномочий директора на его подписание и в отсутствие разрешения или иного одобрения общего собрания членов Партнерства на его заключение, что является нарушением статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нарушило права и законные интересы Партнерства, повлекло причинение ему и его участникам убытков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 7 Устава Партнерства высшим органом управления является общее собрание членов Некоммерческого партнерства.

Пунктом 2 статьи 7 Устава определено, что к компетенции собрания относятся вопросы совершение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения истцом прямо или косвенно имущества на сумму, не превышающую 25 % балансовой стоимости активов истца. Пунктом части 2 статьи 7 Устава определено, к компетенции решения общего собрания членов истца относится одобрение сделок, направленных на приобретение, отчуждение недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что балансовая стоимость активов истца па 31.12.2016 составила 5 800 000 руб., а размер выкупной цены здания по договору - 42 350 000 руб. Следовательно, заключение оспариваемого соглашения, направленного на отказ истца от права приобретения недвижимого имущества стоимостью, превышающей балансовую стоимость его активов, было возможно только после одобрения соглашения общим собранием членов Партнерства. Доказательства одобрения соглашения от 31.03.2017 в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 157.1, пункта 1 статьи 166, статьей 168, пункта 1 статьи 173.1, статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 8, статьей 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", пришли к выводу, что оспариваемое соглашение от 31.03.2017 - возврат арендованного имущества арендатором арендодателю в связи с расторжением договора аренды от 01.12.2015 N 85, не является сделкой по отчуждению имущества и при его заключении не требовалось одобрения общего собрания членов НП "Культурно-деловой комплекс".

В удовлетворении требований Партнерства о признании записи Управления Росреестра по РТ от 12.04.2017 N 16:52:070102:127-16/022/2017-2 о государственной регистрации соглашения от 31.03.2017 недействительной, мотивированное тем, что орган регистрации прав не провел правовую экспертизу документов, судами также отказано.

При этом суды со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации указали, что истцом избран неверный способ защиты, поскольку такой способ, как признание недействительными записей в ЕГРП в указанной статье не предусмотрен.

Довод истца о недействительности соглашения от 31.03.2017 ввиду отсутствия на то полномочий у Мавренковой Н.Н. судами двух инстанций отклонен, поскольку по смыслу положений пункта 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", закон не связывает возникновение, либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

По смыслу разъяснений данных в пунктах 22, 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что полномочия лица действующего на основании устава и заключающего сделку оцениваются с учетом конкретных обстоятельств заключения сделки в совокупности с доказательствами по делу. При этом для признания сделки недействительной такое доказательство должно свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала, или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из фактических обстоятельств дела АО "Автоградбанк", заключая соглашение от 31.03.2017, из содержания протокола общего собрания участников Партнерства от 29.03.2017 N 92 знал о неактуальности (недостоверности) сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении директора Партнерства - Зининой А.Н., при этом не мог знать о наличии ограничений в регистрационных действиях в ЕГРЮЛ в отношении вновь назначенного директора - Мавренковой H.H. При сложившихся обстоятельствах соглашение от 31.03.0217 АО "Автоградбанк" мог заключить только с представителем Мавренковой H.H.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суды основывались на фактах, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 по делу N А65-19508/2017, согласно которому Партнерством в лице Мавренковой Н.Н., действующей в качестве единоличного исполнительного органа, 03.04.2017 был заключен предварительный договор аренды с Габдуллиным А.Ф. об аренде в будущем (в течение 3-х месяцев с момента заключения) Здания КВЦ "Автозаводец". 13 мая 2017 года Партнерство указанный предварительный договор расторгло.

Судами указано, что данные обстоятельства дают основания полагать, что само Партнерство в лице Мавренковой H.H. и третьи лица считали действительным соглашение о расторжении договора аренды.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложены в кассационной жалобе, изучены судом округа, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судами судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Установленные судами обстоятельства дела заявителем в кассационной жалобе также не опровергнуты.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по делу N А65-4066/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.М. Сабиров