Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 декабря 2018 г. N Ф06-38399/18 по делу N А65-26391/2017

г. Казань

04 декабря 2018 г.

Дело N А65-26391/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца - Белова В.В. (доверенность от 17.10.2018),

ответчика - Домничевой К.З. (доверенность от 20.08.2018),

в отсутствие третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансСити 116"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2018 (судья Сотов А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 (председательствующий судья Засыпкина Т.С., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу N А65-26391/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Клюкер" (ОГРН 1151690029149, ИНН 1615012066) к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСити 116" (ОГРН 1151690068639, ИНН 1615012235) о взыскании денежных средств, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью ГК "РГС", общество с ограниченной ответственностью "Строитель",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Клюкер" (далее - истец, ООО "Клюкер") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСити 116" (далее - ответчик, ООО "ТрансСити 116") о взыскании 9 533 561,52 руб. долга по договору поставки от 11.11.2015 N КП.11.11.2015/1 и 368 723,98 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 01.10.2015 N 01.10.15/01.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ГК "РГС", общества с ограниченной ответственностью "Строитель".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

ООО "ТрансСити 116" заявлено ходатайство об объявлении перерыва.

Согласно части 1 статьи 163 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Из содержания указанной нормы права следует, что совершение таких процессуальных действий, как объявление перерыва является не обязанностью, а правом суда. Судебная коллегия не усматривает оснований для объявления перерыва, в связи с чем, ходатайство ответчика подлежит отклонению.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2015 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки N 01.10.15/01, по условиям которого ответчик взял на себя обязательства поставить истцу, а покупатель - принять и оплатить товар, в ассортименте, количестве и стоимости, согласованных в спецификациях.

Пунктом 3.1 договора поставки от 01.10.2015 N 01.10.15/01 предусмотрена полная предоплата поставляемого товара (100%).

Во исполнение условий данного договора истец через третьих лиц перечислил ответчику 800 000 руб.

В частности, платежным поручением от 30.12.2016 N 685 по письму истца от 30.12.2016 общество с ограниченной ответственностью ГК "РКС" перечислило ответчику 300 000 руб. в качестве оплаты за кирпич. Общество с ограниченной ответственностью "Строитель" по письму истца от 21.12.2016 N 351 платежным поручением от 21.12.2016 N 83 перечислило ответчику в качестве оплаты товара 500 000 руб.

В свою очередь, ответчик поставил истцу товар на общую сумму 431 276,02 руб., что подтверждается товарными накладными от 02.12.2016 N 1735, от 12.12.2016 N 1617, от 16.12.2016 N 1637, от 19.12.2016 N 1639, от 22.12.2016 N 1695 и от 29.12.2016 N 1726.

Таким образом, согласно расчету истца, ответчиком не поставлен оплаченный истцом товар на сумму 368 723,98 руб.

Кроме того, 11.11.2015 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N КП.11.11.15/1 по условиям которого истец взял на себя обязательства поставить ответчику товар - кирпич, ассортимент, цена и количество которого согласовываются в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.

Согласно доводам истца, в рамках этого договора за период с декабря 2015 года по октябрь 2016 года истец отгрузил ответчику товар на общую сумму 99 359 944,29 руб.

В свою очередь, ответчиком оплачен товар всего на сумму 87 057 304,26 руб., в том числе путем взаимозачетов.

Согласно расчету истца, остаток задолженности ответчика за поставленный товар составляет 9 533 561,52 руб.

В подтверждение поставки товара на заявленную сумму (9 533 651,52 руб.), истцом представлены соответствующие товарные накладные.

Впоследствии истец уточнил основания заявленных требований, путем исключения из числа доказательств, как поставки товара, следующих товарных накладных:

- по спецификации N 136/4: от 02.03.2017 N 865, от 02.03.2017 N873, от 10.03.2017 N 1045, от 13.03.2017 N 1072;

- по спецификации N 173/1: от 27.02.2017 N 770, от 20.04.2017 N 1844, от 20.04.2017 N 1843, от 31.03.2017 N 1384, от 31.03.2017 N 1383, от 17.03.2017 N 1177, от 17.03.2017 N Ц70, от 17.03.2017 N 1159, от 17.03.2017 N 1154, от 10.03.2017 N 1048, от 10.03.2017 N 1046, от 01.03.2017 N 813;

- по спецификации N 196/6: от 02.02.2017 N 378, от 01.02.2017 N 357, от 02.02.2017 N 383, от 06.02.2017 N 419, от 06.02.2017 N 442, от 07.02.2017 N 456, от 08.02.2017 N 473, от 08.02.2017 N 496, и, обосновывая свои требования, взамен указанных накладных, на следующих товарных накладных:

- от 15.10.2016 N 5204, от 15.10.2016 N 5217, от 17.10.2016 N 5225, от 17.10.2016 N 5240, от 19.10.2016 N 5320, от 21.10.2016 N 5358, от 21.10.2016 N 5359, от 22.10.2016 N 5379, от 22.10.2016 N 5380, от 22.10.2016 N 5386, от 22.10.2016 N 5386, от 22.10.2016 N 5389, от 13.10.2016 N 5145, от 13.10.2016 N 5162, от 14.10.2016 N 5179, от 14.10.2016 N 5191, от 15.10.2016 N 5208, от 15.10.2016 N 5211, от 17.10.2016 N 5222, от 17.10.2016 N 5248, от 18.10.2016 N 5270, от 18.10.2016 N 5273, от 18.10.2016 N 5292, от 18.10.2016 N 5294, от 19.10.2016 N 5307, от 19.10.2016 N 5315, от 20.10.2016 N 5331, от 20.10.2016 N 5341, от 21.10.2016 N 5357, от 21.10.2016 N 5373, от 22.10.2016 N 5382, от 24.10.2016 N 5399 и от 25.10.2016 N 5439.

Претензия истца от 15.06.2017 о погашении указанной выше задолженности по договорам поставки от 01.10.2015 N 01.10.15/01 и от 11.11.2015 N КП.11.11.15/1 была оставлена ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В статье 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Пунктом 3.1 договора поставки от 01.10.2015 N 01.10.15/01 предусмотрена полная предоплата поставляемого товара (100%).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, истцом ответчику перечислена предоплата на сумму 800 000 руб. по договору поставки от 01.10.2015 N 01.10.15/01, тогда как ответчиком поставлен товар только на сумму 431 276,02 руб.

В связи с изложенным суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии на стороне ответчика обязанности по возврату суммы предварительной оплаты в размере 368 723,98 руб., уплаченной ответчику в рамках договора поставки от 01.10.2015 N 01.10.15/01.

Также судами установлено, что истцом в рамках договора поставки от 11.11.2015 N КП.11.11.15/1 в адрес ответчика осуществлена поставка товара на сумму 99 359 944,29 руб.

Как следует из обжалуемых судебных актов, ответчик поставку товара на указанную сумму не оспаривал, документально не опроверг.

В свою очередь, ответчиком оплачен товар всего на сумму 87 057 304,26 руб., в том числе путем взаимозачетов.

Согласно расчету истца, остаток задолженности ответчика за поставленный товар составляет 9 533 561,52 руб.

В подтверждение поставки товара на заявленную сумму - 9 533 651,52 руб. истцом представлены соответствующие товарные накладные, которые и являются основанием заявленных требований.

Оригиналы указанных накладных, являющихся основанием иска, были представлены на обозрение, как в суд первой, так и апелляционной инстанции, ответчик был ознакомлен с накладными.

Из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по настоящему делу следует, что ответчик высказывал сомнения в том, что некоторые из представленных в суд накладных подписывались им, однако, несмотря на возникшие сомнения, ответчик в установленном процессуальном законодательством порядке о фальсификации доказательств не заявил.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 65, 71 АПК РФ, установив, что факт поставки истцом ответчику товара, наличие и размер задолженности ответчика в сумме 9 533 561,52 руб. подтверждены документально и последним не опровергнуты, доказательств оплаты задолженности не представлено, суды на основании статей 309, 310, 486, 506, 516 ГК РФ, правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Довод ответчика о том, что у ООО "ТрансСити 116" отсутствует задолженность за поставленный товар, обоснованно отклонен судами предыдущих инстанций.

Отсутствие задолженности ответчик обосновывал тем, что им проводились многочисленные платежи за истца (за ГСМ, электроэнергию, газ, авиа- и ж/д билеты, техобслуживание, ремонт и пр.).

Однако, как правильно установлено судами, из представленных ответчиком платежных поручений и актов взаимозачета не следует, что осуществляемые ответчиком за истца платежи осуществлялись в счет погашения задолженности ответчика перед истцом по указанному договору поставки.

Судами также правильно указано, что наличие задолженности истца перед ответчиком по оплате арендной платы за пользование транспортными средствами и спецтехникой является основанием для взыскания этой задолженности в установленном порядке, либо для проведения взаимозачета, но не может свидетельствовать о погашении задолженности по указанному договору поставки.

При этом вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, истец зачел в счет оплаты стоимости поставленного в рамках договора от 11.11.2015 N КП.11.11.15/1 товара платежные поручения от 14.09.2016 N 477, от 26.09.2016 N 501 от 11.10.2016 N 535, от 27.10.2016 N 576, от 20.04.2016 N 213, от 11.05.2016 N 237, от 12.05.2016 N 238, от 20.052016 N 264, от 10.06.2016 N 303, от 14.06.2016 N 305, от 14.07.2016 N 354, от 08.08.2016 N 400, от 12.08.2016 N 410, от 24.08.2016 N 437, от 14.09.2016 N 476, свидетельствующие о перечислении ответчиком денежных средств в адрес третьих лиц на основании писем истца.

Довод заявителя жалобы о том, что истец представил в материалы настоящего дела не подписанные акты взаиморасчетов, что, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что ООО "Клюкер" не зачел вышеназванные платежи в счет оплаты поставленного в рамках договора товара, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на платежные поручения от 06.04.2016 N 189, от 06.04.2016 N 190, от 07.0.2016 N 191, не может быть признана судом обоснованной, поскольку указанные платежные поручения не были представлены ответчиком в материалы настоящего дела.

Более того, при рассмотрении спора по существу, ответчик не ссылался на указанные документы в качестве доказательства оплаты стоимости поставленного товара.

Ссылка заявителя жалобы на акт взаимозачета от 20.02.2017 N 371 также не имеет правового значения, поскольку указанный акт со стороны ООО "ТрансСити 116" не подписан, а обязательства, отраженные в названном акте не подтверждены первичными бухгалтерскими документами.

Довод ответчика, что платежными поручениями от 14.09.2016 N 477, от 26.09.2016 N 501 от 11.10.2016 N 535, от 27.10.2016 N 576, от 20.04.2016 N 213, от 11.05.2016 N 237, от 12.05.2016 N 238, от 20.052016 N 264, от 10.06.2016 N 303, от 14.06.2016 N 305, от 14.07.2016 N 354, от 08.08.2016 N 400, от 12.08.2016 N 410, от 24.08.2016 N 437, от 14.09.2016 N 476, а также иными платежами закрывалась именно спорная поставка товара (по накладным, положенным в основание иска), документально не подтвержден.

Напротив, представленными в дело доказательствами истец обосновал порядок разнесения денежных средств, поступивших от ответчика, либо перечисленных ответчиком в адрес третьих лиц на основании писем ООО "Клюкер", в счет ранее возникших обязательств по договору от 11.11.2015 N КП.11.11.15/1.

Указанное не противоречит нормам действующего в спорный период законодательства, в частности положениям пункта 3 статьи 319.1. и пункта 3 статьи 522 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом не представлено оригиналов накладных на сумму 99 359 944,29 руб., несмотря на запросы суда, в том числе, со ссылкой на аудиозапись судебных заседаний от 20.09.2017 и 30.10.2017, не нашел своего подтверждения.

Кроме того, как следует из аудиозаписи судебного заседания от 11.01.2018, истец указал суду на возможность представить накладные на весь оборот товара в рамках договора от 11.11.2015 N КП.11.11.15/1, однако, учитывая, что основанием для взыскания задолженности является неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного по конкретным накладным, оригиналы которых были представлены на обозрение суда, суд первой инстанции, с учетом позиции ответчика, изложенной в судебном заседании, просил истца представить лишь расчет (в виде таблицы). При этом суд указал, что в случае наличия у ответчика сомнений, документы могут быть представлены.

Указание суда истцом было исполнено.

Доказательств того, что после вышеназванного судебного заседания ответчиком в установленном законом порядке были истребованы у истца доказательства (первичные документы) на поставку товара на всю сумму - 99 359 944,29 руб. (то есть, в том числе, и по ранее возникшим обязательствам), материалы дела не содержат.

Установленные обстоятельства на основе должного анализа и оценки материалов дела по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, вопреки утверждению ответчика, обоснованно позволили судам констатировать доказанным факт неисполнения обязательств по оплате поставленного товара на сумму 9 533 561,52 руб.

Таким образом, судами обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки от 11.11.2015 N КП.11.11.15/1 в размере 9 533 561,52 руб.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств и заявление ходатайств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ТрансСити 116" об объявлении перерыва отклонить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу N А65-26391/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Н.А. Тюрина