Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 декабря 2018 г. N Ф06-40480/18 по делу N А65-43011/2017

г. Казань

05 декабря 2018 г.

Дело N А65-43011/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Асхадуллиной Э.М.,

при участии в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

истца - Володичева О.А. (доверенность от 27.07.2016),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2018 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-43011/2017

по исковому заявлению Мухитдинова Руслана Салаватовича, Саратовская область, Саратовский район, с. Усть-Курдюм, к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (ИНН 1658113943, ОГРН 1101690002974) об обязании предоставить документы и взыскании компенсации за каждый день просрочки исполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

Мухитдинов Руслан Салаватович (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (далее - Общество) об обязании предоставить документы, взыскании компенсации за каждый день просрочки исполнения решения суда в размере 1000 руб.

Исковое заявление мотивировано наличием у Общества обязанности по предоставлению документов Участнику, отказом Обществом в предоставлении документов.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку Участником не оплачена доля в уставном капитале Общества, не приобретён статус участника Общества, требования Участника о предоставлении документов является лишь целью причинения Обществу убытков в результате распространения сведений конфиденциального коммерческого характера.

До вынесения решения по существу спора Участником уточнены требования по иску, в соответствии с которыми Участник просил обязать Общество предоставить Участнику в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

- все протоколы общих собраний участников Общества, коллегиального исполнительного органа Общества, за период с 22.01.2010 по ноябрь 2017 года включительно, за исключением протокола очередного собрания участников Общества, состоявшегося по результатам деятельности за 2016 год;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 22.01.2010 по 30.11.2016 года;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, а также списки аффилированных лиц общества;

- бухгалтерскую отчётность (годовую и квартальную) за 2014, 2015, 2016 годы, включающую бухгалтерский баланс, отчёты о прибылях и убытках с приложениями к ним, предусмотренные нормативными актами, пояснительные записки, за исключением годового отчёта Общества и бухгалтерского баланса общества за 2016 год;

- договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности Общества, заключённые в 2014, 2015 и 2016 годах;

- документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключённым Обществом договорам строительного подряда, осуществления строительных работ в 2014, 2015 и 2016 годах (акты выполненных работ, оказанных услуг и справки форм КС-2, КС-3, документы об оплате), а также выданные Обществу разрешения на строительство;

- документы, подтверждающие право собственности Общества на недвижимое имущество, а также право собственности на автотранспортные средства и оборудование находящееся на балансе Общества на 31.12.2015 и 31.12.2016;

- документы, подтверждающие право владения обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда) на 31.12.2015 и 31.12.2016;

- оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счёту бухгалтерского учёта (1 - 99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты, по состоянию на 31.12.2015 и 31.12.2016, с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учёту, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований её возникновения;

- перечень открытых в банках расчётных счетов Общества на дату получения требования о предоставлении документов т.е. 29.11.2017, а также ранее действующих в период с 01.01.2014 по 31.12.2016;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.01.2014 по 31.12.2016;

- лицензии (при наличии);

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за период с 22.01.2010 по 31.12.2016;

- расшифровки дебиторской задолженности на дату получения требования о предоставлении документов т.е. 29.11.2017 г., с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований её возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности на дату получения требования о предоставлении документов т.е. 29.11.2017, с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований её возникновения;

- состав финансовых вложений Общества с расшифровкой, на дату получения требования о предоставлении документов т.е. 29.11.2017.

В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта взыскать с Общества в пользу Участника компенсацию в размере 1000 руб. за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2018 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество предоставить Участнику в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу копии запрашиваемых документов о деятельности Общества. С Общества в пользу Участника взыскана судебная неустойка в размере 300 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу, но не более 100 000 руб. в общей сумме.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у Общества обязанности по предоставлению Участнику запрошенных документов, отсутствием доказательств передачи Участнику истребуемых документов, недоказанность Обществом невозможности представления истребуемых Участником документов, чрезмерностью и необходимостью снижения размера предъявленной Участником судебной неустойки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 решение суда первой инстанции от 11.05.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что Участником не оплачена доля в уставном капитале Общества, участниками Общества принято решение о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и об исключении Участника из состава участников Общества, соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, Участник не имеет права на истребование документов от Общества.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Участника просил оставить судебные акты без изменения, поскольку доводы Общества направлены на переоценку выводов судебных инстанций и им дана судами надлежащая оценка, несостоятельность доводов Общества об отсутствии у Участника прав участника Общества подтверждена материалами дела и ранее принятыми в рамках корпоративных споров судебными актами.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Участника, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 22.01.2010.

По состоянию на 17.12.2017 участниками Общества являются: Ионов А.С. с размером доли 4%, Мухитдинов Р.С. с размером доли 4%, Седов Д.И. с размером доли 6%, Седов В.И. с размером доли 6%, Седов И.В. с размером доли 80%.

22.11.2017 Участник обратился в адрес Общества с требованием о предоставлении документов касающихся деятельности общества.

Требование Участника получено Обществом 29.11.2017.

Непредставление Обществом документации о деятельности Общества послужило основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Частично удовлетворяя требования Участника, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Под иными документами, которые общество обязано хранить в силу требований законодательства о бухгалтерском учёте и налогового законодательства, подразумеваются в том числе: первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и бухгалтерская отчётность и другие, документы, подтверждающие объём понесённых убытков, документы и регистры налогового учёта.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

Документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Кроме того, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" доступ к документам бухгалтерского учёта имеют все участники общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом, Законом об ООО объём документации Общества, с которой Участник вправе ознакомиться, не ограничен, как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что Участник обратился к Обществу с требованием о предоставлении указанных в уточнении исковых требований документов.

Судебными инстанциями установлено, что доказательства, подтверждающих отсутствие указанных документов у Общества, в материалы дела не представлены, как не представлены и доказательства, подтверждающие передачу указанных документов Участнику.

Также материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих принятие Обществом мер для извещения и последующей передачи либо ознакомления Участника с запрашиваемыми документами и уклонение Участника от получения запрашиваемых документов.

Кроме того, судами правомерно принято во внимание аналогичное обращение Участника с заявлением о предоставлении Обществом документов за иной период.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2017 по делу А65-19420/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2018, исковые требования Участника об обязании Общества предоставить документы по результатам деятельности Общества за 2016 год удовлетворены.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод Общества о том, что у Участника отсутствует статус участника Общества, отклоняется, поскольку в рамках дела А65-19420/2017 установлено, что Участник является участником Общества.

Доказательств, подтверждающих исключение Участника из Общества в установленном законом порядке на момент рассмотрения настоящего спора в материалы дела не представлено.

Доказательств, подтверждающих причинение вреда Обществу, либо использование запрашиваемой документации Участником в корыстных целях, материалы дела не содержат.

Доводы Общества в кассационной жалобе на отсутствие у Участника прав участника Общества со ссылкой на постановление суда округа от 20.07.2018 по делу N А65-22958/2016 являются ошибочными.

В рамках указанного дела решением суда первой инстанции от 11.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2017, исковые требования Участника удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 03.08.2016 N 2, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества Участника и поручения директору предприятия Клочкову уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на Участника по факту клеветы, т.е. по факт распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕРРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 21.10.2016. На МРИ ФНС N 18 по РТ возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 21.10.2016. Суд округа постановлением от 09.08.2017 решение суда первой инстанции от 11.01.2017 и постановление апелляционного суда от 25.04.2017 отменены в части отказа в удовлетворении требований Участника о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты Участником доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения. По результатам нового рассмотрения решением суда первой инстанции от 16.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2018, в удовлетворении исковых требований в направленной на новое рассмотрение части отказано. Постановлением суда округа от 20.07.2018 судебные акты оставлены без изменения.

Судебными актами в рамках указанного дела не установлено отсутствие у Участника прав участника Общества.

В то же время, в рамках арбитражных дел N А65-19420/2017 и NА65-19421/2017 установлено, что Участник является участником Общества.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Общества об отсутствии у Участника прав участника Общества и, следовательно, прав на истребование документов, противоречат ранее принятым между теми же сторонами судебным актам.

Обращаясь с настоящим заявлением, Участником так же заявлено требование о том, что в случае не исполнения вступившего в законную силу решения суда в установленный судом срок, взыскать с Общества в пользу Участника компенсацию в размере 1000 руб. за каждый день просрочки.

Принимая во внимание положения пункта 4 статьи 1, статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" судебные инстанции, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, учитывая степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность Общества по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства, пришли к выводу о том, что заявленный Участником размер судебной неустойки с учётом объёма истребуемой документации, возможных негативных последствий для Участника, является чрезмерным, в связи с чем в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, достаточно взыскать судебную неустойку в размере 300 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу, но не более 100 000 руб. в общей сумме.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, сделанных как в рамках настоящего дела, так и в рамках ранее рассмотренных дел между теми же лицами.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем основания для отмены обжалованных судебных актов судом округа не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу N А65-43011/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева