Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2018 г. N Ф06-39901/18 по делу N А57-4986/2018

г. Казань

11 декабря 2018 г.

Дело N А57-4986/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Город Саратов"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2018 (судья Заграничный И.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи: Камерилова В.А., Клочкова Н.А.)

по делу N А57-4986/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов", г. Саратов (ОГРН 1036405021047, ИНН 6450068585) к муниципальному унитарному предприятию "Саратовский коммунальный комплекс", г. Саратов, (ОГРН 1026403058175, ИНН 6453006428) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, федерального государственного бюджетного учреждения "ФКП Росреестра", Комитета по управлению имуществом города Саратова, администрации муниципального образования "Город Саратов",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Саратов") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Саратовский коммунальный комплекс" (далее - МУП "Саратовский коммунальный комплекс") об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по договору ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493, в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства по договорам поставки газа от 01.10.2015 N 46-5-102388/15, 01.10.2015 N 46-5-102388/15-НО, 01.01.2016 N 46-5-102388/16, 01.01.2016 N 46-5-102388/16-НО, 01.01.2017 N 46-5-102388/17, 01.01.2017 N 46-5-102388/17-НО, 01.01.2017 N 46-5-102733/17, а именно: нежилое трехэтажное здание общей площадью 958,2 кв. м, принадлежащее МУП "Саратовский коммунальный комплекс" на праве хозяйственного ведения, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области от 25.12.2017 номер 64:48:010310:42-64/014/2017-2; на право аренды земельного участка площадью 770 кв. м, являющегося муниципальной собственностью и принадлежащего МУП "Саратовский коммунальный комплекс" на основании договора аренды от 27.12.2017 N Ар-17-740/ю-1, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Бабушкин Взвоз, д. 21, литера "А", установив начальную продажную цену имущества 12 320 000 руб., а также в возмещение судебных расходов 6000 руб. по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе администрации муниципального образования "Город Саратов" просит отменить судебные акты и в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указывается, что условия договора ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493 не предусматривают срок оплаты задолженности (обязательства, обеспеченного ипотекой), в договоре ипотеки отсутствуют сведения о сроке аренды земельного участка, а также о кадастровом номере земельного участка, позволяющего идентифицировать передаваемый земельный участок, его границы и характеристики, не указаны сумма, основания возникновения и сроки исполнения договора об ипотеке, поэтому договор ипотеки является незаключенным, и основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа оснований для её удовлетворения не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, МУП "Саратовский коммунальный комплекс" (залогодатель) и ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" (залогодержатель) заключили договор ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог (ипотеку) недвижимое имущество, а именно: нежилое трехэтажное здание общей площадью 958,2 кв. м, принадлежащее залогодателю на праве хозяйственного ведения, и земельный участок площадью 770 кв. м, принадлежащий залогодателю на основании договора аренды от 27.12.2017 N Ар-17-740/ю-1, по адресу: г. Саратов, ул. Бабушкин Взвоз, д. 21, литера "А".

Указывая, что во исполнение условий договоров поставки газа истец поставил ответчику в период с октября 2015 года по ноябрь 2017 года природный газ на общую сумму 23 971 568 руб. 94 коп., задолженность ответчика перед истцом по вышеперечисленным договорам составила 14 167 683 руб. 11 коп., ответчик не произвел оплату до настоящего времени, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд первой инстанции.

Удовлетворяя требование об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493, арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями статей 130, 295, 329, 334, 334.1, 337, 339, 340, 349, 350, 421, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 50 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), установил, что задолженность ответчика по договорам поставки газа составила 14 167 683 руб. 11 коп., договор ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493 является заключенным, муниципальным образованием "Город Саратов" дано согласие на его заключение.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанций оснований не имеется.

Договор ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493 заключен сторонами во исполнение обязательств по договорам поставки газа от 01.10.2015 N 46-5-102388/15, 01.10.2015 N 46-5-102388/15-НО, 01.01.2016 N 46-5-102388/16, 01.01.2016 N 46-5-102388/16-НО, 01.01.2017 N 46-5-102388/17, 01.01.2017 N 46-5-102388/17-НО, 01.01.2017 N 46-5-102733/17 с ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" (поставщиком).

Суд установил, что во исполнение условий вышеназванных договоров поставки газа истец поставил ответчику в период с октября 2015 года по ноябрь 2017 года природный газ на общую сумму 23 971 568 руб. 94 коп.

Задолженность ответчика перед истцом по вышеперечисленным договорам составила 14 167 683 руб. 11 коп. Ответчик не произвел оплату до настоящего времени.

Ответчик не представил доказательства исполнения обязательств (оплаты), основанных на договорах поставки газа, ни в арбитражный суд первой инстанции, ни в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1.3 договора ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493 залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 настоящего договора, получить удовлетворение из стоимости предмета ипотеки преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Недвижимое имущество принадлежит залогодателю на праве хозяйственного ведения, которое расположено на земельном участке с кадастровым номером 64:48:010311:2, принадлежащем ответчику на основании договора аренды от 27.12.2017 N Ар-17-740/ю-1, по адресу: г. Саратов, ул. Бабушкин Взвоз, д. 21, литера "А".

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия (часть 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Порядок получения согласия на передачу муниципальными унитарными и казенными предприятиями муниципального образования "Город Саратов" недвижимого имущества, находящегося у них на праве хозяйственного ведения или аренды, определен пунктом 2.3.13 Порядка создания и деятельности муниципальных унитарных и муниципальных казенных предприятий муниципального образования "Город Саратов", утвержденного решением Саратовской городской Думы от 30.12.2003 N 41-395, Положением о порядке согласования сделок, совершаемых муниципальными унитарными и муниципальными казенными предприятиями города, утвержденным постановлением администрация муниципального образования "Город Саратов" от 01.06.2009 N 297. Такие согласования залогодателем были произведены, получены и переданы истцу, т.е. порядок передачи в залог недвижимого имущества был соблюден.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 представители ответчика подтвердили, что согласие собственника - муниципального образования, на передачу здания и права аренды земельного участка в залог по договору ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493 дано, порядок получения такого согласия соблюден, ответчик представил соответствующие доказательства получения согласия (письма от 16.12.2017 N 04-08/30620, 26.12.2017 N 04-0011/8026, 27.12.2017 N 04-08/31588).

Статья 349 ГК РФ устанавливает порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Статья 5 Закона об ипотеке предусматривает, что здания, в том числе жилые дома и иные строения, и сооружения, непосредственно связанные с землей, могут быть предметом ипотеки при условии соблюдения правил статьи 69 Закона об ипотеке.

Согласно части 3 статьи 340 ГК РФ и абзацу второму статьи 69 Закона об ипотеке ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ, части 1 статьи 50 Закона об ипотеке взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Общая залоговая стоимость предмета ипотеки определена сторонами в размере 15 400 000 руб., из них 9 600 000 руб. - здание, 5 800 000 руб. - право аренды земельного участка, что подтверждается отчетом об оценке от 29.11.2017 N 0/И-НЮ17-406/0с-00, составленным муниципальным унитарным предприятием "Городское бюро технической инвентаризации" (пункт 1.2 договора).

Истец установил начальную продажную цену заложенного имущества в размере 80% его рыночной стоимости, что в общей сумме составляет 12 320 000 руб.

В связи с тем, что исполнение обязательств по договорам поставки газа обеспечено залогом недвижимого имущества, принадлежащего МУП "Саратовский коммунальный комплекс" на праве хозяйственного ведения, и земельного участка площадью 770 кв. м, принадлежащего залогодателю на основании договора аренды от 27.12.2017 N Ар-17-740/ю-1, по адресу: г. Саратов, ул. Бабушкин Взвоз, д. 21, литера "А", в силу положений части 1 статьи 348 ГК РФ и условий договора ипотеки от 28.12.2017, суды пришли к правильному выводу об обоснованности исковых требований, исходя из доказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 28.12.2017 N 46-6-9493, и удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора ипотеки судами не принят в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10).

Пункт 1 статьи 432 ГК РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд установил, что при подписании спорного договора неопределенности относительно его предмета, разногласий и сомнений по другим условиям договора у сторон не возникало. Спор по поводу незаключенности договора до рассмотрения настоящего иска между сторонами отсутствовал.

При подписании договора, даче согласия на его заключение представителями муниципального образования "Город Саратов" (письма от 18.12.2017 N 04-08/30620, 26.12.2017 N 04-0011/8026, 27.12.2017 N 04-08/31588) сомнений в заключенности договора не было высказано, впервые о незаключенности договора как об основании освобождения от исполнения гражданско-правового обязательства было заявлено лишь при рассмотрении настоящего спора в суде.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 по делу N А57-4986/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова