Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2018 г. N Ф06-41605/18 по делу N А12-12457/2018

г. Казань

24 декабря 2018 г.

Дело N А12-12457/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от Коваленко Владимира Викторовича - Малолетенко В.В. по доверенности от 23.04.2018 34 АА 2378783,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Владимира Викторовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2018 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А12-12457/2018

по исковому заявлению Коваленко Владимира Викторовича к Савину Михаилу Николаевичу о взыскании убытков в размере действительной стоимости доли в уставном капитале на момент выхода истца из общества с ограниченной ответственностью "Росспиртрест",

УСТАНОВИЛ:

Коваленко В.В. (истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Савину М.Н. (ответчик) о взыскании убытков в размере действительной стоимости доли в уставном капитале на момент выхода истца из общества с ограниченной ответственностью "Росспиртрест" (далее - ООО "Росспирттрест", Общество) (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Коваленко В.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что с момента исключения участника по его заявлению у общества возникает обязательство по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале независимо от обращения участника с соответствующим заявлением о выплате; наличие активов Общества на момент подачи истцом заявления о выходе подтверждается материалами дела; также указывает, что предметом спора по настоящему делу является взыскание с ответчика убытков и факт ликвидации Общества в данном случае не имеет правового значения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.09.2007 ООО "Росспиртрест" (ИНН 3443079132) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Участниками Общества до 20.05.2015 являлись Коваленко В.В. с долей 50 % и Савин М.Н. с долей 50 %.

Коваленко В.В. 20.05.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО "Росспиртрест". На основании решения единственного участника N 1 от 21.05.2015 единственным участником Общества стал Савин М.Н. с долей в уставном капитале 100 %, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что ООО "Росспиртрест" прекратило деятельность юридического лица 08.07.2016 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликованы регистрирующим органом 04.03.2016 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обращаясь в арбитражный суд, истец заявил о взыскании убытков в виде невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с бывшего участника и одновременно бывшего директора Савина М.Н.

По мнению истца, ответчик в момент выхода Коваленко В.В. из общества располагал сведениями об активах общества и мог расплатиться с истцом, несовершение ответчиком требуемых от него действий свидетельствует о его вине и наличии на стороне истца убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками, наличие вины причинителя вреда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Учитывая, что исковые требования о взыскании доли в уставном капитале могут быть рассмотрено только при условии существования общества как юридического лица, имеющего гражданскую правоспособность, суды указали, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, истец до момента прекращения деятельности Общества правом требования выплаты действительной стоимости доли в судебном порядке не воспользовался.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов и правильности выводов судов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 по делу N А12-12457/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров