Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2018 г. N Ф06-40937/18 по делу N А06-1833/2018

г. Казань

25 декабря 2018 г.

Дело N А06-1833/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

учредителя акционерного общества "Инвестиции и технологии" Боженовой Ольги Владимировны - Самодаевой Л.Н. (доверенность от 10.11.2016),

акционерного общества "Инвестиции и технологии" - Самодаевой Л.Н. (доверенность от 05.02.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Утешкалиева Зинура Элимджановича, г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.06.2018 (судья Соколова А.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Волкова Т.В.)

по делу N А06-1833/2018

по исковому заявлению учредителя акционерного общества "Инвестиции и технологии" Боженовой Ольги Владимировны, г. Астрахань, к акционерному обществу "Инвестиции и технологии", г. Астрахань (ОГРН 1113016002626), Туликову Али Бикбулатовичу, с. Фунтово-1 Астраханской области, арбитражному управляющему Харланову Алексею Леонтьевичу, г. Волгоград, о признании недействительной сделки, о применении последствий недействительной сделки и возвращении сторон в первоначальное положение, при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя Утешкалиева Зинура Элимджановича, г. Астрахань,

УСТАНОВИЛ:

учредитель акционерного общества "Инвестиции и технологии" Боженова Ольга Владимировна (далее - Боженова О.В.) обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Инвестиции и технологии" (далее - АО "Инвестиции и технологии"), Туликову Али Бикбулатовичу (далее - Туликов А.Б.), арбитражному управляющему Харланову Алексею Леонтьевичу (далее - Харланов А.Л.), о признании недействительной сделки, о применении последствий недействительной сделки и возвращении сторон в первоначальное положение, восстановив задолженность индивидуального предпринимателя Утешкалиева Зинура Элимджановича (далее - ИП Утешкалиев З.Э.) перед АО "Инвестиции и технологии" в размере 13 678 482 руб. 13 коп.

Исковые требования заявлены учредителем общества в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что права требования к индивидуальному предпринимателю Утешкалиеву Зинуру Элимджановичу (далее - ИП Утешкалиев З.Э.) в размере 13 678 482 руб. 13 коп., принадлежащие АО "Инвестиции и технологии" на основании определения Арбитражного суда Астраханской области от 30.05.2017 по делу N А06-336/2016, проданы по заниженной цене - 900 000 руб. - на основании договора купли-продажи от 30.10.2017, заключенного между АО "Инвестиции и технологии" в лице конкурсного управляющего Харланова А.Л. и Туликовым А.Б.

Определением от 17.04.2018 Арбитражный суд Астраханской области привлек к участию в деле ИП Утешкалиева З.Э. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018, Арбитражный суд Астраханской области исковые требования удовлетворил, признал недействительным договор купли-продажи от 30.10.2017 права требования к ИП Утешкалиеву З.Э. в размере 13 678 482 руб. 13 коп. перед АО "Инвестиции и технологии", восстановил задолженность ИП Утешкалиева З.Э., возникшую на основании определения Арбитражного суда Астраханской области от 30.05.2017 по делу N А06-336/2016 в размере 13 678 482 руб. 13 коп. перед АО "Инвестиции и технологии", взыскал с АО "Инвестиции и технологии" в пользу Туликова А.Б. 900 000 руб.

В кассационной жалобе ИП Утешкалиев З.Э. просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 30.10.2017, поскольку при совершении указанной сделки сторонами не были нарушены нормы ГК РФ, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отсутствуют доказательства злоупотребления правом конкурсным управляющим Харлановым А.Л. и Туликовым А.Б., порядок реализации имущества должника в установленном законом порядке не обжалован, нарушений при реализации конкурсной массы конкурсным управляющим не допущено.

В отзывах на кассационную жалобу Боженова О.В. и АО "Инвестиции и технологии" просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 168, 10 ГК РФ, пунктом 2 статьи 140, статьей 110, абзацем 4 пункта 3 статьи 111, пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, пунктами 1, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), статьями 3, 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120), установил наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении и недобросовестном осуществлении ответчиками гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что оспариваемая сделка купли-продажи права требования совершена незадолго до заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве АО "Инвестиции и технологии".

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

В соответствии с пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 74 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались, статья 65 АПК РФ (пункт 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Оценив условия спорного договора с учетом указанных норм права, принимая во внимание наличие доказательств совершения сделки с неравноценным встречным предоставлением, а также - недобросовестность сторон сделки, суды обеих инстанций правомерно признали оспоренный договор недействительной сделкой.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.06.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 по делу N А06-1833/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Н. Смоленский