Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2019 г. N Ф06-40675/18 по делу N А55-18830/2018

г. Казань

18 января 2019 г.

Дело N А55-18830/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПетРоНефть"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2018 (судья Хмелев С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Сафаева Н.Р.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПетРоНефть" об отмене обеспечительных мер

по делу N А55-18830/2018

по исковому заявлению Ружечко Романа Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПетРоНефть" об обязании передать доли в уставном капитале, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" (ОГРН 1046302393610, ИНН 6367042944), общества с ограниченной ответственностью "САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС" (ОГРН 1046302406842, ИНН 6367045511), общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ" (ОГРН 1026301153900, ИНН 6316053970),

УСТАНОВИЛ:

Ружечко Роман Владимирович (далее - Ружечко Р.В., истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПетРоНефть" (далее - ООО "ГК "ПетРоНефть", ответчик) передать ему доли в уставном капитале в размере 20% (двадцати процентов) в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора опциона на приобретение долей в уставных капиталах обществ от 19.02.2015 в каждом из следующих обществ: общество с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" (далее - ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ"); общество с ограниченной ответственностью "САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС" (далее - ООО "САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС"); общество с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ" (далее - ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ").

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением об обеспечении иска.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "ГК "ПетРоНефть" до рассмотрения спора по существу совершать сделки с принадлежащими ему долями в уставном капитале в размере 20%, принимать решения и/или совершать действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы и в сведения в ЕГРЮЛ, либо связанные с уменьшением размера своей доли в уставном капитале ниже 20%, а также принимать решение о реорганизации и/или ликвидации в отношении следующих обществ: ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ", ООО "САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС" и ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ".

ООО "ГК "ПетРоНефть" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018, отказано в удовлетворении заявления ООО "ГК "ПетРоНефть" об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 06.07.2018.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, заявление ООО "ГК "ПетРоНефть" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2018, удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Названные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Из материалов дела усматривается, что в обоснование заявления об отмене обеспечительных мер ответчик указал, что Ружечко Р.В. являлся генеральным директором во всех трех обществах, однако 28.06.2018 в обществах было приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Ружечко Р.В. и об избрании нового генерального директора. Несмотря на фактическое прекращение полномочий Ружечко Р.В., как генерального директора в обществах, сведения о нем, как о единоличном исполнительном органе общества не могут быть изменены в ЕГРЮЛ, что препятствует нормальному ведению хозяйственной деятельности обществам, поскольку для третьих лиц генеральный директор является правомочным с момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ.

По мнению ответчика, принятые судом меры влекут ограничения в хозяйственной деятельности общества, и приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации, так как общество не имеет возможности внести сведения о новом директоре в ЕГРЮЛ, сдавать надлежащим образом подписанную отчетность.

Кроме того, заявитель указывает, что принятые судом обеспечительные меры явно не соразмерны заявленным исковым требованиям.

Суды, оценив в совокупности и в их взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых обеспечительных мер, исходя из следующего.

Принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2018 обеспечительные меры направлены лишь на обеспечения (status quo) в отношении 20% долей трех обществ "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ", "САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС", "САМАРАТРАНСНЕФТЬ"; указано на запрет в совершении сделок и внесении сведений в ЕГРЮЛ по 20% долей, принадлежащих ООО "ГК "ПетРоНефть".

Принятые обеспечительные меры не лишают участников трех обществ возможности проводить собрания, принимать управляющие решения, в том числе и в отношении руководящих органов данных обществ.

Поскольку истец претендует на долю в данных обществах, а согласно норме Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения о организации и ликвидации могут приниматься участниками общества единогласно, то запрет суда наложен и по данному вопросу.

Указав, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2018, не затрагивают вопросы ведения обычной хозяйственной деятельности, не противоречат разъяснениям, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" и не нарушают баланса интересов сторон, направлены на сохранение существующего соотношения между сторонами, соразмерны заявленному иску, суды отказали в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом не было учтено, что 100% долей в уставных капиталах вышеуказанных обществ находятся в залоге у АКБ "Абсолют Банк" и истец, зная о нахождении в залоге у банка 100% долей не может требовать передачи (отчуждения) ему этих долей без согласия залогодержателя - АКБ "Абсолют Банк", был предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку данное обстоятельство будет предметом исследования при рассмотрении по существу исковых требований об обязании ООО "ГК "ПетРоНефть" передать доли в уставном капитале.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых актов отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по делу N А55-18830/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева