Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2019 г. N Ф06-40175/18 по делу N А49-15814/2017

г. Казань

21 января 2019 г.

Дело N А49-15814/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панарина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.04.2018 (судья Ковтун Е.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Бажан П.В., Юдкин А.А.)

по делу N А49-15814/2017

по исковому заявлению Панарина Сергея Владимировича, г. Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Белинское" (ОГРН 1085802000085) и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгрокС" (ОГРН 1144827000196) о признании недействительным договора поставки от 06.12.2016 N 06/12/16-МП-С-20 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Немце-Петровского Валерия Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Белинское" Панарин Сергей Владимирович (далее - Панарин С.В., Участник общества, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Белинское" и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгрокС" (далее - ООО "НПО "Белинское" и ООО "ТД "АгрокС", соответчики) о признании недействительным договора поставки от 06.12.2016 N 06/12/16-МП-С-20 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Немце-Петровский Валерий Анатольевич (далее - третье лицо), являвшийся на момент заключения оспариваемой сделки генеральным директором ООО "НПО "Белинское".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Участника общества, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы процессуального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, заявитель полагает обжалуемые по делу судебные акты подлежащими отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя, обжалуемый договор поставки недействителен, поскольку был заключен без одобрения единственного участника общества (пункт 8.6.1 Устава ООО "НПО "Белинское"). Кроме того данный договор заключен на заведомо невыгодных для ООО "НПО "Белинское" условиях, поскольку санкции за несвоевременную оплату по договору завышены, количество закупленного товара превышает необходимый обществу объем, товар поставлен ненадлежащего качества по ценам значительно выше аналогичных у иных поставщиков и производителей, о чем ООО "ТД "АгрокС" знало или должно было знать.

В качестве мер применения последствий недействительности указанной сделки, истец просил вернуть часть товара, оставшегося на складе ООО "НПО "Белинское", а именно:

п/н	наименование	Ед./изм-я	Кол-во	сумма без НДС
1.	Семена подсолнечника Вулкан ОР	Пос.ед	35,00	188 363,64
2.	Семена подсолнечника МАХАОН	Пос.ед	241,00	1 268 536,36
3.	Семена подсолнечника МАС82А НК Конди Круйзер	Пос.ед	275,00	3 208 975,00
4.	Семена подсолнечника Норд	Пос.ед	42,00	226 036,36
5.	Альбит, ТПС	Л.	156	528 813,56
6.	Гезагард,КС (500г/л)2017	л	4360	4 316 400,00
7.	Децис Эксперт,КЭ	Л	170,00	465 050,85
8.	КАЛИБР,ВДГ (500+250г/кг)	кг	11,210	147 069,50
9.	Максим, КС (25 г/л)	л	140,00	203 420,00
10.	Пантера,КЭ (40 г/л)	л	5460,00	6 715 876,15
11.	Пледж,СП	кг	312,80	6 096 949,16
12.	Реглон Супер,ВР (150г/л)	л	5230,00	5 628 898,31
13.	Спур,КЭ (220 г/л)	л	399,00	1 048 220,34
14.	Тренд-90,Ж (900 г/л)	л	4,00	1803,39
15.	Ураган Форте (500г/л)	л	2280,00	1 246 363,28
16.	Фалькон, КЭ (250+167+43)	л	35,00	62 525,42

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Соответчиками представлены отзывы на кассационную жалобу истца.

ООО НПО "Белинское" поддержало доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить.

ООО "ТД "АгрокС", признавая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при участии представителей: ООО НПО "Белинское" - Мустафина Ф.М., доверенность от 16.11.2018; Бусарова О.В., доверенность от 25.04.2018 N 1/А-18, ООО "ТД "АгрокС" - Сайгановой Е.А., доверенность от 05.03.2018, при наличии заявленного Панариным С.В. ходатайства (в электронном виде) в судебном заседании 27.11.2018 объявлялся перерыв до 15 часов 50 минут 04.12.2018.

Определением от 04.12.2018 с учетом конкретных обстоятельств и сложившихся между сторонами правоотношений, а также заявленного истцом ходатайства об отложении судебного заседания по причине болезни, в целях соблюдения баланса прав и законных интересов всех лиц рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 10.01.2019 на 14:40.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при участии заявителя кассационной жалобы - Панарина С.В. в судебном заседании 10.01.2019 объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 15.01.2019.

Информация по настоящему делу своевременно размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Арбитражных Судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и на сайте Арбитражного суда Поволжского округа.

Явка в судебное заседание 15.01.2019 представителями лиц, участвующими в деле, не обеспечена, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, учитывая правовую позицию сторон, озвученную в ходе судебных заседаний, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "НПО "Белинское" по состоянию на момент обращения в суд с настоящими исковыми требованиями Панарин С.В. являлся учредителем юридического лица, Немце-Петровский Валерий Анатольевич (третье лицо) - генеральным директором, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "НПО "Белинское".

Пунктом 8.6 Устава ООО "НПО "Белинское", утвержденным решением единственного участника от 02.02.2016 N 1, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно пункту 8.6.1 Устава ООО "НПО "Белинское", генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки на сумму не более 1 000 000 руб., а свыше 1 000 000 руб. - с письменного разрешения единственного участника общества.

Судом установлено, что 06.12.2016 между ООО "ТД "АгрокС" (Поставщик) и ООО "НПО "Белинское" (Покупатель) был заключен договор поставки N 06/12/16-МП-С-20, согласно условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель - принять и оплатить товар на условиях, указанных в договоре.

Оплата товара (100%) производится в срок до 01.10.2017.

В соответствии с пунктом 8.7 договора, при заключении договора Поставщик вправе потребовать заверенные копии: свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, Устав, документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор, на какую сумму он может совершать сделку.

ООО "ТД "АгрокС" во исполнение условий договора, отпустило ООО "НПО "Белинское" товар на сумму 104 977 218 руб. 70 коп. согласно спецификаций N 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 являющихся приложениями к договору.

Товар принят Покупателем и использован в большей части в хозяйственной деятельности общества.

Однако оплата по договору не была произведена.

В рамках рассматриваемого дела истец (Покупатель) обратился с настоящим иском, указав на то, что данный договор поставки является недействительным, поскольку заключен без одобрения единственного участника общества (пункт 8.6.1 Устава ООО "НПО "Белинское"), о чем Поставщик (ответчик) знал или должен был знать. При этом спорный договор заключен на заведомо невыгодных для Покупателя условиях, поскольку санкции за несвоевременную оплату по договору завышены, количество закупленного товара превышает необходимый обществу объем, товар поставлен ненадлежащего качества по ценам значительно выше аналогичных у иных поставщиков и производителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая данный спор, суды обеих инстанций исходили из того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих доводы, приведенные в обоснование иска.

Судами установлено отсутствие доказательств наличия письменного разрешения единственного участника ООО "НПО "Белинское" (в соответствии с уставом общества) об одобрении договора поставки N 06/12/16-МП-С-20.

Вместе с тем, судами обоснованно принято во внимание, и это не противоречит материалам дела, что между контрагентами и ранее заключались договоры, в том числе на сумму свыше 1 000 000 руб. (от 24.11.2015 N 24/11/15-МП-С-29; от 24.11.2015 N 24/11/15-МП-С-28; от 08.04.2016 N 08/04/16-МП-С-113), при наличии аналогичного ограничения в уставе общества (редакция от 2012 года). По указанным договорам единственный участник ООО "НПО "Белинское" не давал письменного разрешения на заключение сделки с ООО "ТД "АгрокС".

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суды отклонили доводы истца о том, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях, установленных Уставом ООО "НПО "Белинское" и признали недоказанными доводы истца о том, что договор заключен на явно и заведомо невыгодных для ООО "НПО "Белинское" условиях, что для ООО "ТД "АгрокС" было очевидно.

Истцом не представлено доказательств заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам данного общества.

Как установлено статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, в силу указанных норм права, а также на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что юридические лица свободны в заключении договора, любое юридическое лицо вправе заключить договор, регламентированный гражданским законодательством, если посчитает, на свой риск, что данная сделка в указанных обстоятельствах, является для него оправданной.

Поставщик отпустил товар в том объеме и ассортименте, который был запрошен Покупателем, при этом цель дальнейшего использования закупленного товара Покупатель определяет самостоятельно. Поставщик не знал и не должен был знать об объемах, необходимых ООО "НПО "Белинское" для ведения хозяйственной деятельности. Данное обстоятельство не свидетельствует о наличии явного ущерба и осведомленности об этом участника сделки. Поставленный ответчиком товар был принят истцом и использован по назначению, претензии по количеству и качеству поставленного товара не заявлялись в установленном законом порядке.

По делу не представлено доказательств некачественности принятого истцом товара. Истец заявляя требование о признании договора недействительным, с указанием на заключение его без одобрения единственного участника общества, просит применить последствия в части товара находящегося у него на складе на сумму 31 353 301,32 руб., при общей сумме поставке по данной сделке - 104 977 218,70 руб., превышающей условия согласования с участником общества сделок на сумму свыше 1 000 000 руб.

Довод относительно завышенного размера ответственности за нарушение обязательства по оплате товара по сравнению с иными договорами, заключенными ранее, обоснованно отклонен судами, поскольку оспариваемый договор заключен на условиях предоставления коммерческого кредита с условием отсрочки оплаты товара.

В материалы дела представлены договоры, заключенные Поставщиком с иными покупателями на условиях аналогичных оспариваемому договору.

Довод истца относительно завышенной цены за поставленный товар, правомерно отклонен, поскольку рыночная цена формируется под влиянием ряда факторов, состоящих из спроса и предложения, издержек производства, цен конкурентов, характеристик и свойств товара, а также зависит от объема закупаемой продукции.

Истцом не представлено доказательств того, что товар по оспариваемому договору закуплен по цене значительно выше аналогичного у иных поставщиков.

Довод о том, что контрагент заключил договор на заведомо невыполнимых условиях по причине того, что за счет реализации урожая в период сентября-ноября месяцев погасить задолженность не представляется возможным, обоснованно отклонен судами, поскольку стороны свободны в заключении договора, товар предоставлен с учетом отсрочки платежа на длительный срок (10 месяцев).

По делу не представлено доказательств того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, а полученное по сделке значительно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента и, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Отклоняя довод истца о том, что первоначально оспариваемый договор имел иную редакцию с меньшим размером ответственности, суды исходили из следующего.

В материалы дела истец представил редакцию договора, в котором ответственность за неоплату товара имеет меньший размер. Данная редакция договора со слов истца получена Обществом посредством электронной связи.

Проанализировав условия представленной редакции договора, суды установили, что сумма поставки (в указанной редакции договора) значительно ниже, чем в договоре, заключенном между сторонами впоследствии. Согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, предусматривалась поставка семян подсолнечника на сумму 37 482 800 руб., в то время как оспариваемый договор заключен на сумму значительно выше (104 977 218 руб. 70 коп.), соответственно, стороны пришли к соглашению о размере ответственности по договору за неоплату товара в большем объеме.

Кроме того, судом отмечено, что договор в первоначальной редакции (на сумму превышающую 1 000 000 руб.) также не получал письменного одобрения участника общества.

Кроме того, по ходатайству ООО НПО "Белинское" к материалам дела приобщены копии: спецификация N 4 на поставку от ООО "ТД "АгрокС" средств защиты растений на общую сумму 12 400 000 руб., счета на оплату, платежного поручения от 14.06.2017 о перечислении ООО "НПО "Белинское" указанной суммы в адрес ООО "ТД "АгрокС", а также платежного поручения от 15.06.2017 которым ООО "ТД "АгрокС" возвратило 12 400 000 руб. ООО "НПО "Белинское", поскольку оплата была произведена за неосуществленную поставку.

Указанные документы подтверждают добросовестность Поставщика, который получив ошибочно перечисленные деньги, на следующий же день возвратило их своему контрагенту.

Не установив фактов недобросовестного поведения со стороны Поставщика, а также иного злоупотребления при совершении оспариваемого договора (в том числе относительно цены), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 166, 168 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на результаты экспертизы назначенной в ходе рассмотрения дела N А36-13578/2017 обоснованно отклонена судами, поскольку вывод эксперта о том, что некоторая часть из поставленных семян подсолнечника не соответствуют требованиям ГОСТа, имеет значение для оценки исполнения договора, но не может служить основанием для выводов о его недействительности.

Применительно к установленным судами обстоятельствам, с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, выводы об отказе в их удовлетворении являются правильными.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку доводы жалобы фактически сводятся к несогласию истца с той оценкой доказательств, которая содержится в судебных актах, а несогласие с оценкой доказательств, а также иное понимание фактических обстоятельств дела не являются основаниями для отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства согласно положениям статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, поэтому отмене либо изменению, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по делу N А49-15814/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров