Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2018 г. N 11АП-7698/18

г. Самара

07 августа 2018 г.

А49-15814/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Бажана П.В., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповской С.А.,

с участием:

от Панарина Сергея Владимировича - Панарин С.В., паспорт, Черкасов А.С., доверенность от 14.03.2018 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Белинское" - Бусаров О.В., доверенность от 25.04.2018 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгрокС" - Сайганова Е.А., доверенность от 11.05.2017 г.,

от Немце-Петровского Валерия Анатольевича - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панарина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.04.2018 по делу N А49-15814/2017 (судья Ковтун Е.С.),

по иску Панарина Сергея Владимировича, г.Краснодар,

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Белинское",

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгрокС",

третье лицо: Немце-Петровский Валерий Анатольевич,

о признании недействительным договора поставки от 06.12.2016 N 06/12/16-МП-С-20 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Белинское" Панарин Сергей Владимирович обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Белинское" и Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгрокС" о признании недействительным договора поставки N 06/12/16-МП-С-20 от 06.12.2016 и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что договор заключен без одобрения единственного участника общества.

Судом первой инстанции, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Немце-Петровский Валерий Анатольевич, являвшийся на момент заключения оспариваемой сделки генеральным директором ООО "Научно-производственное объединение "Белинское".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09 апреля 2018 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе Панарин С.В. просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении своих требований.

В материалы дела поступил отзыв ООО "Торговый дом "АгрокС" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Второй ответчик ООО НПО "Белинское" представило отзыв, в котором доводы жалобы поддержало, просило решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представители подателя жалобы и ответчика (ООО НПО "Белинское") доводы, в ней изложенные, поддержали, просили об отмене решения суда первой инстанции.

Представитель ООО "Торговый дом "АгрокС" против удовлетворения жалобы возражал, указывая на соответствие заключенного договора всем предъявляемым к таким сделкам требованиям и ссылаясь на то, что подача иска вызвана нежеланием истца, как единственного участника организации - должника оплачивать полученный в рамках договора товар.

Третье лицо (Немце-Петровский В.А.) участия в заседании не принимал, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как уже было указано выше, истец просит признать договор поставки N 06/12/16-МП-С-20 от 06.12.2016 недействительным, поскольку он заключен без одобрения единственного участника общества, предусмотренного п. 8.6.1 Устава ООО "НПО "Белинское", истец также считает, что договор заключен на заведомо невыгодных для ООО "НПО "Белинское" условиях, поскольку санкции за несвоевременную оплату по договору завышены, количество закупленного товара превышает необходимый обществу объем, товар поставлен ненадлежащего качества по ценам значительно выше аналогичных у иных поставщиков и производителей, о чем ООО Торговый дом "АгрокС" знало или должно было знать.

В связи с чем, истец просил признать договор поставки N 06/12/16-МП-С-20 от 06.12.2016 г. недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата товара, оставшегося на складе ООО "НПО "Белинское", а именно:

п/н	наименование	Ед.измер.	количество	Сумма без НДС
1	Семена подсолнечника Вулкан ОР	Пос.ед	35,00	188363,64
2	Семена подсолнечника МАХАОН	Пос.ед	241,00	1 268 536,36
3	Семена подсолнечника МАС82А НК Конди Круйзер	Пос.ед	275,00	3 208 975,00
4	Семена подсолнечника Норд	Пос.ед	42,00	226 036,36
5	Альбит, ТПС	Л.	156	528 813,56
6	Гезагард,КС (500г/л)2017	л	4360	4 316 400,00
7	Децис Эксперт,КЭ	Л	170,00	465 050,85
8	КАЛИБР,ВДГ (500+250г/кг)	кг	11,210	147 069,50
9	Максим, КС (25 г/л)	л	140,00	203 420,00
10	Пантера,КЭ (40 г/л)	л	5460,00	6 715 876,15
11	Пледж,СП	кг	312,80	6 096 949,16
12	Реглон Супер,ВР (150г/л)	л	5230,00	5 628 898,31
13	Спур,КЭ (220 г/л)	л	399,00	1 048 220,34
14	Тренд-90,Ж (900 г/л)	л	4,00	1 803,39
15	Ураган Форте (500г/л)	л	2280,00	1 246 363,28
16	Фалькон, КЭ (250+167+43)	л	35,00	62 525,42

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "НПО "Белинское" по состоянию на момент обращения в суд с настоящими требованиями Панарин Сергей Владимирович является учредителем юридического лица, Немце-Петровский Валерий Анатольевич - генеральным директором и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

В соответствии с п. 8.6 Устава ООО "НПО "Белинское", утвержденным решением единственного участника N 1 от 02.02.2016, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно п. 8.6.1 Устава, генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки на сумму не более 1.000.000 рублей, а свыше 1.000.000 рублей - с письменного разрешения единственного участника общества.

06.12.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгрокС" (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственным объединением "Белинское" заключен договор поставки N 06/12/16-МП-С-20, согласно условиям которого, Поставщик обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить товар на условиях, указанных в договоре.

Оплата товара (100%) производится в срок до 01 октября 2017 г. При просрочке оплаты Покупатель обязан уплатить Поставщику пени в размере 0,4 % от стоимости товара за каждый календарный день просрочки платежа (п. 5.4.1).

В соответствии с п. 6.2 договора в случае отказа от выполнения обязательств по приему товара, Покупатель уплачивает штрафную неустойку в размере 50% от общей стоимости товара.

В случае, когда Покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) в размере 24 % годовых со дня истечения срока платежа по день оплаты товара Покупателем (п.6.3).

Согласно п. 6.4 стороны согласились, что в случае неисполнения Покупателем обязательств по оплате товара в срок, предусмотренный п. 5.4.1 договора, товар считается переданным на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ). Суммой коммерческого кредита является общая стоимость переданного, но неоплаченного в срок товара. В этом случае Покупатель обязуется уплатить Продавцу проценты на сумму коммерческого кредита (ст. 809 ГК РФ) в размере 26 % годовых. Проценты на сумму коммерческого кредита начисляются со дня, следующего за последним днем срока оплаты товара до момента полного исполнения обязательств по отплате товара. Уплата Покупателем процентов за пользование коммерческим кредитом не освобождает его от обязанности уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

За нарушение сроков оплаты Покупатель обязан оплатить Продавцу штраф в следующих размерах: за просрочку оплаты менее одного месяца - 5 % от суммы неоплаченного товара, за просрочку оплаты от одного до трех месяцев- 20 % от суммы неоплаченного товара, за просрочку оплаты от трех до шести месяцев- 40% от суммы неоплаченного товара, за просрочку оплаты от шести месяцев и более - 50% от суммы неоплаченного товара.

В соответствии с п. 8.7 договора, при заключении договора Поставщик вправе потребовать заверенные копии: свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, Устав, документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор, на какую сумму он может совершать сделку.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгрокС" исполнило условия договора, отпустив Обществу с ограниченной ответственностью товар на сумму 104.977.218 руб. 70 коп. согласно спецификаций N N 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 являющихся приложениями к договору.

Товар ООО "НПО "Белинское" принят, в большей части использован в хозяйственной деятельности, между тем оплата по договору не произведена.

В материалы дела представлено письмо ООО "НПО "Белинское" от 20.10.2017 N 215, адресованное ООО "Торговый дом "АгрокС", из содержания которого следует, что в связи с неблагоприятными погодными условиями, урожайность подсолнечника снизилась, в связи с чем, ООО "НПО "Белинское" просит пересмотреть сроки оплаты по договору поставки.

Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что договор поставки N 06/12/16-МП-С-20 от 06.12.2016 является недействительным, поскольку заключен без одобрения единственного участника общества, предусмотренного п. 8.6.1 Устава ООО "НПО "Белинское", о чем ООО "Торговый дом "АгрокС" знало или должно было знать, заключен на заведомо невыгодных для ООО "НПО "Белинское" условиях, поскольку санкции за несвоевременную оплату по договору завышены, количество закупленного товара превышает необходимый обществу объем, товар поставлен ненадлежащего качества по ценам значительно выше аналогичных у иных поставщиков и производителей.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 3.1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В связи с этим отсутствие одобрения сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Возможность оспаривания сделки, совершенной органом юридического лица, полномочия ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, также зависит от того, доказано ли, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные указанного реестра, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Единый государственный реестр юридических лиц).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательства наличия письменного разрешения единственного участника общества об одобрении договора поставки N 06/12/16-МП-С-20 от 06.12.2016 в материалы дела не представлены.

В то же время доказательства осведомленности ООО "Торговый дом "АгрокС" о положениях Устава ООО "НПО "Белинское", ограничивающих права единоличного исполнительного органа на совершение сделки в материалы дела не представлены. Предмет договора также не указывает на то, что соответствие оспариваемого договора признакам крупной сделки могло быть очевидным для ответчика ООО "Торговый дом "АгрокС".

Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что между ООО "Торговый дом "АгрокС" ООО "НПО Белинское" и ранее заключались договоры, в том числе на сумму свыше 1 000 000 руб. (N 24/11/15-МП-С-29 от 24.11.2015, N 24/11/15-МП-С-28 от 24.11.2015, N 08/04/16-МП-С-113 от 08.04.2016). При этом, устав общества в редакции 2012 г. также содержал аналогичное ограничение. При этом, единственный участник ООО "НПО "Белинское" письменного разрешения на заключение предыдущих договоров с ООО "Торговый дом "АгрокС" на сумму свыше 1 000 000 руб. не давал.

Таким образом, доводы истца о том, что ООО "Торговый дом "АгрокС" знало или заведомо должно было знать об ограничениях, установленных Уставом ООО "НПО "Белинское" материалами дела не подтверждаются.

Суд первой инстанции правомерно отклонил также и доводы истца о том, что договор заключен на явно и заведомо невыгодных для ООО "НПО "Белинское" условиях, что для ООО "Торговый дом "АгрокС" было очевидно.

В качестве обоснования заявленного довода ссылается в частности на: объем закупленного товара, который значительно превышает необходимый обществу, на то обстоятельство, что посевной материал не приспособлен для выращивания в районе ведения деятельности ООО "НПО "Белинское", качество средств защиты растений не соответствует обычно предъявляемым требованиям, на завышенный размер ответственности за нарушение обязательства по оплате товара по сравнению с иными договорами, заключенными ранее, на то обстоятельство, что товар приобретен по завышенной цене, на очевидную экономической нецелесообразность оспариваемого договора в связи с тем, что условия договора заведомо невыполнимы по причине того, что за счет реализации урожая в период сентября-ноября месяцев погасить задолженность не представляется возможным.

Согласно пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд считает доводы истца необоснованным, не подтвержденными доказательствами, представленными в материалы дела.

Доводы истца о том, что общество не имело необходимости в том объеме товара, который закуплен по договору, а также о том, что посевной материал не приспособлен для выращивания в районе ведения деятельности ООО "НПО "Белинское", качество средств защиты растений не соответствует обычно предъявляемым требованиям правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

ООО "Торговый дом "АгрокС" отпустило товар в том объеме и ассортименте, который был запрошен ООО "НПО "Белинское". При этом цель дальнейшего использования закупленного товара покупатель определяет самостоятельно. ООО "Торговый дом "АгрокС" не знало и не должно было знать об объемах, необходимых ООО "НПО "Белинское" для ведения хозяйственной деятельности. Указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии явного ущерба и осведомленности об этом участника сделки, доказательства о некачественности товара не представлены.

Довод истца относительно завышенного размера ответственности за нарушение обязательства по оплате товара по сравнению с иными договорами, заключенными ранее, не может служить основанием для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции, поскольку оспариваемый договор заключен на условиях предоставления коммерческого кредита с условием отсрочки оплаты товара. В материалы дела представлены договоры, заключенные ООО "Торговый дом "АгрокС" с иными покупателями на условиях аналогичных оспариваемому договору.

Довод истца относительного того, что товар приобретен по завышенной цене, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку рыночная цена формируется под влиянием ряда факторов, состоящих из спроса и предложения, издержек производства, цен конкурентов, характеристик и свойств товара, а также зависит от объема закупаемой продукции. Доказательств того, что товар по оспариваемому договору закуплен по цене значительно выше аналогичного у иных поставщиков, истцом не представлено.

Довод истца о том, что контрагент заключил договор на заведомо невыполнимых условиях по причине того, что за счет реализации урожая в период сентября-ноября месяцев погасить задолженность не представляется возможным также правомерно судом первой инстанции отклонен, поскольку стороны свободны в заключении договора, товар предоставлен с учетом отсрочки платежа на длительный срок (10 мес.), доказательств того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, а полученное по сделке значительно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента и что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения не представлены.

Довод истца о том, что первоначально оспариваемый договор имел иную редакцию с меньшим размером ответственности, договор же в оспариваемой редакции общество не получало, не может быть приният во внимание, исходя из следующего. Истец в материалы дела представил редакцию договора, в котором ответственность за неоплату товара имеет меньший размер. Указанная редакция со слов истца получена обществом посредством электронной связи. Однако сумма поставки в указанной редакции договора значительно ниже, чем в договоре, заключенном между сторонами впоследствии. Так в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, предусматривалась поставка семян подсолнечника на сумму 37 482 800 руб. Оспариваемый же договор заключен на сумму значительно выше (104 977 218 руб. 70 коп.), соответственно стороны пришли к соглашению о размере ответственности по договору за неоплату товара в большем объеме. При этом в материалы дела не представлено доказательства того, что договор в первоначальной редакции получил письменное одобрение участника общества, в то время как сумма договора также превышает 1.000.000 руб.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления недействительности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Оценив доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для признания поведения ООО "Торговый дом "АгрокС" при заключении договора поставки N 06/12/16-МП-С-20 от 06.12.2016 недобросовестным и отказал в удовлетворении заявленных требований.

В основу апелляционной жалобы положены те же доводы, которые содержались в исковом заявлении, они являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Ссылка заявителя жалобы на результаты экспертизы, которая назначена Арбитражным судом Липецкой области в ходе рассмотрения дела А36-13578/2017 также не может служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы. В рамках дела А36-13578/2017 рассматривается иск ООО ТД "АгрокС" к ООО НПО "Белинское" о взыскании задолженности по договору поставки N 06/12/16-МП-С-20 от 06.12.2016. Вывод эксперта о том, что некоторая часть из поставленных семян подсолнечника не соответствуют требованиям ГОСТ, имеет значение для оценки исполнения договора, но не может служить основанием для выводов о его недействительности.

По ходатайству ООО НПО "Белинское" к материалам дела приобщены копии спецификации N 4 на поставку от ООО ТД "Агрокс" средств защиты растений на общую сумму 12.400.000 руб., счета на оплату, платежного поручения о перечислении ООО НПО "Белинское" указанной суммы в адрес ООО ТД "АгрокС" от 14.06.2017 г., а также платежного поручения от 15.06.2017 г. которым ООО ТД "АгрокС" возвратило 12.400.000 рублей обратно ООО НПО "Белинское". Согласно пояснений представителей, оплата была произведена за неосуществленную поставку.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные документы подтверждают добросовестность ООО ТД "АгрокС", которое получив ошибочно перечисленные деньги, на следующий же день возвратило их своему контрагенту.

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы - истца по делу.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 09 апреля 2018 года по делу N А49-15814/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

П.В. Бажан А.А. Юдкин