Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2024 г. N Ф06-11498/23 по делу N А55-2037/2023

г. Казань

18 января 2024 г.

Дело N А55-2037/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мирсаиповой Софии Манфагатовны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023

по делу N А55-2037/2023

по исковому заявлению Мирсаиповой Софии Манфагатовны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Успех", г. Самара (ИНН 6318310196), к Мирсаиповой Раисе Сагидуловне, г. Самара, о взыскании убытков и процентов,

с участием в деле в качестве третьих лиц индивидуального предпринимателя Немченко Алексея Владимировича, г. Самара, индивидуального предпринимателя Еделькина Вячеслава Федоровича, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Мирсаипова София Манфагатовна в интересах общества с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - Общество) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Мирсаиповой Раисе Сагидуловне о взыскании 14962089 руб. 60 коп. ущерба, 1107608 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано причинением ответчиком Обществу ущерба в результате сдачи в аренду имущества по заниженной стоимости и без надлежащего оформления, необоснованным получением арендной платы ответчиком.

Определением от 01.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён индивидуальный предприниматель Немченко Алексей Владимирович.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку договор аренды не подлежал государственной регистрации, истец не обращалась с требованием о предоставлении документов, указанная в отчёте стоимость арендной платы не соответствует действительности, истцом не доказана совокупность оснований для взыскания убытков, законодательство о процентах за пользование чужими денежными средствами не подлежит применению.

Определением от 03.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён индивидуальный предприниматель Еделькин Вячеслав Федорович.

Третьи лица в отзывах на исковое заявление подтвердили наличие договорных отношений по аренде. Указали на внесение арендных платежей в соответствии с договорами, отсутствие со стороны арендодателя претензий.

До вынесения решения по существу спора истцом были уточнены требования по иску, в соответствии с которыми истец просила взыскать в ответчика 14209606 руб. 11 коп. ущерба.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано недоказанностью истцом совокупности оснований для взыскания убытков, определением размера арендной платы исходя из состояния арендуемых помещений, отсутствием доказательств наличия недобросовестности и неразумности в действиях ответчика при заключении договоров аренды.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 решение суда первой инстанции от 27.07.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: ответчик не может быть признана действующей в интересах Общества, в Обществе не принимались решения о распределении прибыли, размер ущерба подтверждён представленным в материалы дела отчётом об оценке.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку доводы кассационной жалобы повторяют доводы искового заявления и апелляционной жалобы, заявителем кассационной жалобы допущено не верное толкование норм права, судами правомерно установлена недоказанность неразумности и недобросовестности поведения ответчика, представленный в дело отчёт не соответствует действительности, к спорным правоотношениям не подлежат применению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно положениям статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы истца, отзыва ответчика на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.1999.

С 19.08.2020 истец на основании свидетельства о праве на наследство является собственником 50% доли уставного капитала Общества.

11.11.2020 сведения о принадлежности истцу 50% доли в уставном капитале Общества внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

С 20.08.2020 собственником оставшихся 50% доли уставного капитала Общества является ответчик, которая также является директором Общества с 18.09.2002.

Обществу на праве собственности принадлежит нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Гагарина, д.88, площадью 665,1 кв.м. с кадастровым номером 63:01:0910008:1037

Между Обществом и ИП Еделькина В.Ф. 01.01.2022 заключён договор аренды нежилого помещения, предметом которого является нежилое помещение площадью 50 кв.м. (кадастровый номер 63:01:0910008:1037), расположенное по адресу: г. Самара, ул. Гагарина, 88. Указанное помещение используется предпринимателем для розничной торговли напольными покрытиями. По условиям дополнительного соглашения от 01.02.2023 к договору, арендная плата составляет 61000 руб. в месяц (из расчета 1220 руб. за 1 кв.м.). Оплата коммунальных платежей включена в арендную ставку.

Так же между Обществом и ИП Немченко А.В. 01.01.2021 заключён договор аренды, согласно которому Общество передает, а предприниматель принимает во временное пользование нежилое помещение общей площадью 615,1 кв.м., распложенное по адресу: г. Самара, ул. Гагарина, 88. Дополнительным соглашением от 01.07.2022, в договор аренды внесены следующие изменения: арендуемая площадь составляет 615,1 кв.м., в том числе, торговая площадь 470 кв.м., стоимостью 210,97 руб./кв.м. Размер ежемесячной платы составляет 129773 руб.

Согласно доводам истца, изложенным в исковом заявлении, указанные договоры аренды заключены без её ведома, договоры аренды в Росреестре по Самарской области не зарегистрированы. Требования о предоставлении финансово-хозяйственных документов Общества оставлены без удовлетворения.

В соответствии с отчётом об оценке от 03.10.2022 N 0275-1/22 стоимость арендной ставки за пользование 1 кв.м. составляет 912 руб., следовательно, стоимость арендной платы за месяц составляет 606571 руб., а за период с 11.11.2020 по 30.11.2022 общий размер недополученной Обществом арендной платы составляет 14962082 руб. 60 коп.

Указанные договоры аренды заключены директором Общества (ответчиком) по заниженным ценам не в интересах Общества, в связи с чем, в результате недобросовестных действий ответчика, у Общества возникли убытки в форме упущенной выгоды от сдачи недвижимого имущества в аренду.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо совокупное наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статьёй 277 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что руководитель организации несёт полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причинённый организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причинённые его виновными действиями.

Судами обоснованно указано, что привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причинённые в результате этого убытки.

Согласно пункту 1 Постановления N 62 в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено наличие между Обществом и третьими лицами указанных истцом договоров аренды.

Договоры аренды не зарегистрированы в Росреестре в силу того, что договоры аренды, заключаемые на срок до одного года, не подлежат обязательной государственной регистрации.

Предметом договора аренды между Обществом и ИП Еделькин В.Ф. является нежилое помещение площадью 50 кв.м., используемое предпринимателем для розничной торговли напольными покрытиями. По условиям дополнительного соглашения от 01.02.2023 к договору, арендная плата составляет 61000 руб. в месяц (из расчета 1 220 руб. за 1 кв.м.). Оплата коммунальных платежей включена в арендную ставку.

Предметом договора аренды между Обществом и ИП Немченко А.В. является нежилое помещение общей площадью 615,1 кв.м. Дополнительным соглашением от 01.07.2022 в договор аренды внесены следующие изменения: арендуемая площадь составляет 615,1 кв.м., в том числе, торговая площадь 470 кв.м., стоимостью 210,97 руб./кв.м. Размер ежемесячной платы составляет 129 773 руб.

При этом, ИП Немченко А.В. и Общество, с учётом состояния арендуемого помещения, в период действия договора аренды договорились о том, что арендатор за свой счёт и своими силами выполняет капитальный, текущий, а также косметический ремонт. Арендатором была подготовлена смета, а также график на выполнение указанного ремонта, которые были согласованы арендодателем. Также стороны договорились, что стоимость затрат на проведение ремонта включена в стоимость аренды, следовательно, арендная плата будет пропорционально уменьшена на сумму вложенных в нежилое помещение арендатором средств.

ИП Немченко А.В. документально подтверждены расходы на проведение ремонта в арендуемых помещениях.

Как обоснованно указано судами, при рассмотрении споров о возмещении причинённых юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей, при этом бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, лежит на участнике, которым подан иск.

Судами установлено, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий ответчика при заключении от имени Общества договоров аренды.

Давая оценку представленному истцом в материалы дела отчёту, судебные инстанции правомерно указали, что само по себе потенциальная возможность использования имущества более эффективно не свидетельствует о наличии умысла руководителя, относится к обычной хозяйственной деятельности, представляет собой риск предпринимательской деятельности.

Представленный в материалы дела отчёт не свидетельствует о наличии доказательств возможности сдачи имущества Общества в аренду по указанной в отчёте арендной плате. При этом, в отчёте не учитывается состояние помещений на период сдачи в аренду и необходимость проведения в них капитального или текущего ремонта.

Возможность сдачи спорных помещений в аренду по более высокой цене материалами дела не подтверждена.

Договоры аренды, заключенные между Обществом и третьими лицами не оспорены, реальность сделок подтверждена материалами дела.

Доказательства наличия сговора, либо совершения иных совместных действий ответчика и третьих лиц в ущерб интересам Общества в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что действия ответчика как директора Общества не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, предоставление недвижимого имущества Общества в аренду было объединено общей хозяйственной целью, обеспечило получение Обществом стабильной выручки от аренды.

Истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика как исполнительного органа Общества.

Доводы кассационной жалобы истца фактически в полном объёме повторяют доводы искового заявления и апелляционной жалобы, которым судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, повторяют ранее изложенные доводы, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А55-2037/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева