Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2019 г. N Ф06-36855/18 по делу N А65-37096/2017

г. Казань

08 февраля 2019 г.

Дело N А65-37096/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца - Ахметовой А.Р., доверенность от 03.12.2018 N 16/120-н/16-2018-25-820,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2018 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А65-37096/2017

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1021600000036) к обществу с ограниченной ответственностью "Грит Плюс" (ОГРН1081690038715) о признании решения о ликвидации общества недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан; общества с ограниченной ответственностью "Полис С",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грит Плюс" (далее - ООО "Грит Плюс", ответчик) о признании недействительным решения участников общества о его ликвидации.

Исковое заявление мотивировано незаконностью принятого решения о добровольной ликвидации, злоупотреблением правом и недобросовестностью участников общества при принятии решения о ликвидации, несоблюдением процедуры ликвидации, нарушением прав кредиторов, а также мнимостью решения о добровольной ликвидации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан и общество с ограниченной ответственностью "Полюс С".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018, отказано в удовлетворении иска.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, суды уклонились от оценки обстоятельств действительности оспариваемого решения общества, являющегося ничтожным; процедура ликвидации обществом начата после принятии заявления о признании общества банкротом, что противоречит требованиям законодательства, законом установлен запрет на добровольную ликвидацию в случае возбуждения дела о банкротстве; решение общества о ликвидации порождает негативные последствия для заявителя, принято со злоупотреблением правом со стороны общества, является мнимым.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу представлен налоговым органом, в котором указано на соблюдение инспекций требований действующего законодательства: записи в Единый государственный реестр юридических лиц вносились в соответствии с установленным порядком, оспариваемым решением права кредиторов общества не нарушаются, процедура добровольной ликвидации начата до возбуждения дела о банкротстве общества.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил принятые судом первой и апелляционной инстанций судебные акты отменить, принять по делу новой судебный акт об удовлетворении иска.

Иные лица, участвующее в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с информационной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Грит Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2008, о чем внесена запись. Учредителем общества является ООО "Полюс С".

В рамках дела N А65-16017/2017 к производству Арбитражного суда Республики Татарстан определением от 03.07.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Траверз Компани" (далее - ООО "Траверз Компани", заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Грит Плюс".

Внеочередным общим собранием участников ООО "Грит Плюс" 19.07.2017 принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Газизуллиной Г.З., оформленное решением единственного участника общества.

В налоговый орган 20.07.2017 от ликвидатора общества поступило уведомление о ликвидации юридического лица, подписанное Газизуллиной Г.З., подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке, в том числе было представлено решение единственного учредителя от 19.07.2017, согласно которому принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора Газизуллиной Г.З.

В отношении ООО "Грит Плюс" в Единый государственный реестр юридических лиц 27.07.2017 налоговым органом внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Заявитель обратился в суд с рассматриваемым иском, полагая, что решение о добровольной ликвидации общества нарушает права Заявителя, как кредитора в деле о банкротстве ООО "Грит Плюс", и противоречит требованиям закона.

Отказывая в удовлетворении требований Банка, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно положениям статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Требования Банка в рамках настоящего дела заявлены с указанием на ничтожность решения.

Положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания собрания ничтожным, в том числе, в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемого собрания недействительным.

При этом судебными инстанциями правомерно учтено следующее.

В рамках дела N А65-16017/2017 определением суда от 06.12.2017 приостановлено производство по заявлению ООО "Траверз Компани" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Грит Плюс", до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-37096/2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017 о приостановлено производства по заявлению ООО "Траверз Компани" по делу N А65-16017/2017 отменено, вопрос направлен на рассмотрение в суд первой инстанции, с указанием на отсутствие правовых оснований для его приостановления.

Таким образом, на момент обращения с рассматриваемым иском какая-либо процедура банкротства в отношении ответчика не введена.

Определением суда от 12.09.2017 по делу N А65-16017/2017 к производству, в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве, принято заявление Банка (от 08.08.2017) о признании ООО "Грит Плюс" несостоятельным (банкротом), то есть заявитель реализовал свое право на установление своих требований в процедуре банкротства Общества.

При указанных обстоятельствах правомерен вывод суда о том, что банкротство ответчика должно осуществляться по общим правилам с введением наблюдения если ликвидационная комиссия создана после подачи заявления в суд о признании должника банкротом, равно как и установление либо отсутствие у должника средств для погашения задолженности перед кредиторами, подлежат исследованию в рамках дела N А65-16017/2017 о признании ответчика - ООО "Грит Плюс" несостоятельным (банкротом).

С учетом изложенного, исходя из обстоятельств настоящего спора, суд не установил оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого в рамках настоящего дела решения общества недействительным в силу его ничтожности.

Поскольку основания для признания решения общества недействительным в силу его ничтожности отсутствуют, его признание недействительным в силу оспоримости может быть принято только по решению суда.

Судебными инстанциями правомерно указано на то, что отсутствие у Банка статуса участника общества исключает возможность обжалования им указанного решения.

Поскольку суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным решения единственного участника от 19.07.2017 о добровольной ликвидации общества, судебными инстанциями сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, предъявленных к регистрирующему органу.

При этом судами установлено соблюдение ответчиком порядка принятия оспариваемого решения и представления документов в регистрирующий орган, в соответствии с корпоративным законодательством и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доводы истца о наличии у кредитора-заявителя цели ухода в банкротство ликвидируемого должника, для списания долгов должника и контроля над процедурой банкротства признаны судами необоснованными и документально неподтвержденными.

Заявитель, обладая правом требования к Обществу в значительном размере, имея возможность обратиться с заявлением о признании Общества банкротом в предшествующий проведению оспариваемого собрания акционеров Общества период с целью обрести статус заявителя по делу о банкротстве, не было лишено указанных прав, но ими не воспользовалось.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 по делу N А65-37096/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров