Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2019 г. N Ф06-43087/19 по делу N А55-13455/2018

г. Казань

19 февраля 2019 г.

Дело N А55-13455/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Майстренко А.О. (доверенность от 21.12.2018 N 971),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Возрождение"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2018 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи: Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-13455/2018

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", г. Москва (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912), заявленному в интересах акционерного общества "Автовазбанк", г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1026300002200, ИНН 6320006108), к публичному акционерному обществу Банк "Возрождение", г. Москва (ОГРН 1027700540680, ИНН 5000001042) о признании недействительным договора об уступки прав (требований) и применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Заря", Центрального Банка Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Автовазбанк" (далее - АО "Автовазбанк") и к публичному акционерному обществу Банк "Возрождение" (далее - ПАО Банк "Возрождение") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора об уступки прав (требований) от 24.11.2017 N 0165-17-У5-А и применении последствий недействительности сделки - взыскании с ПАО Банк "Возрождение" в пользу АО "Автовазбанк" 697 166 866,68 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря") и Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России).

Истцом было заявлено письменное ходатайство об уточнении исковых требований (т. 3 л.д. 170-172), в соответствии с которым истец просил считать единственным ответчиком по настоящему делу ПАО Банк "Возрождение", истцом - ПАО "Промсвязьбанк", которое действует от имени и в интересах АО "Автовазбанк".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ПАО Банк "Возрождение" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование жалобы указывается, что ПАО Банк "Возрождение" согласно с судебными актами об отказе в удовлетворении иска по существу, в то же время заявитель жалобы утверждает, что судами нарушены нормы процессуального права, что в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является основанием к отмене судебных актов.

Так, судами неправильно определен процессуальный статус лиц, участвующих в деле; не дана оценка фактическим обстоятельствам, подлежавшим установлению при рассмотрении иска; не приведены мотивы, по которым были отклонены приведенные в обоснование своих требований доводы истца.

Представитель ПАО Банк "Возрождение" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы и просил судебные акты отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ПАО Банк "Возрождение", Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ПАО Банк "Возрождение" (первоначальный кредитор) и АО "Автовазбанк" (кредитор) заключен договор об уступке прав (требований) от 24.11.2017 N 0165-17-У5-А, в соответствии с которым ПАО Банк "Возрождение" уступило АО "Автовазбанк" права требования по кредитным договорам, заключенным ПАО Банк "Возрождение" с ООО "Заря" (заемщиком) на общую сумму 697 166 866,68 руб., а именно: по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26.06.2017 N 001-002-109-К-2017 на 200 000 000 руб. со сроком возврата 30.08.2018; по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26.06.2017 N 001-002-110-К-2017 на 497 166 866,68 руб. со сроком возврата 29.09.2021.

Согласно договору общая стоимость уступаемых прав требования также составила 697 166 866,68 руб., то есть равняется номинальному размеру предоставленных ПАО Банк "Возрождение" кредитных средств ООО "Заря".

В соответствии с пунктом 4.2 договора права требования переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент подписания договора.

АО "Автовазбанк" в соответствии со статьей 3 договора перечислил названную сумму в полном объеме ПАО Банк "Возрождение", что подтверждается выписками по банковскому счету.

Спорный договор заключен в период проведения мер по финансовому оздоровлению АО "Автовазбанк" в виде оказания финансовой помощи кредитной организации ее учредителями (участниками), предусмотренной статьей 189.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В целях предупреждения банкротства АО "Автовазбанк" Совет директоров Банка России 24.07.2015 утвердил План участия Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", в соответствии с которым на предприятии вводится процедура финансового оздоровления - санация.

Инвестором для участия в мероприятиях по предупреждению банкротства АО "Автовазбанк" выступает ПАО "Промсвязьбанк", являющееся также единственным акционером АО "Автовазбанк".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Арбитражные суды рассматривают дела корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений радела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 1115/07, 02.11.2010 N 7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

В противном случае истец не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок, поскольку они не нарушают его права.

Суд установил, что 24.05.2018 на сайте Банка России опубликован актуализированный список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится АО "Автовазбанк", в соответствии с которым единственным акционером АО "Автовазбанк" является Банк России.

Таким образом, с передачей акций ПАО "Промсвязьбанк" выбыло из корпоративных отношений с АО "Автовазбанк" на момент принятия решения суда.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу об отсутствии у истца права на иск, поскольку в настоящее время он не является акционером АО "Автовазбанк", и у него отсутствует охраняемый законом интерес на оспаривание договора, применения последствий недействительности сделки.

Иной правовой интерес в оспаривании сделки, помимо корпоративного, истец не обосновал.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано судом правомерно.

С учетом изложенного, довод заявителя жалобы о том, что судом неправильно определен процессуальный статус лиц, участвующих в деле, является необоснованным.

Утверждение заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка фактическим обстоятельствам, подлежавшим установлению при рассмотрении иска, не приведены мотивы, по которым были отклонены приведенные в обоснование своих требований доводы истца, не является основанием к отмене судебных актов, так как при отказе в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что требование заявлено ненадлежащим истцом, проверка фактических обстоятельств и доводов сторон по существу иска не требуется.

Кроме того, ПАО Банк "Возрождение" в кассационной жалобе утверждает, что судами сделан ошибочный вывод об утрате истцом материально-правового интереса в отношении предмета иска, однако заявитель жалобы не указывает на нарушение судебными актами его прав и законных интересов.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 по делу N А55-13455/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова