Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2019 г. N Ф06-43179/19 по делу N А65-21079/2017

г. Казань

25 февраля 2019 г.

Дело N А65-21079/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Траверз-Компани" Сибгатова Динара Рауфовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2018 (судья Ахметзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-21079/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Траверз-Компани" Сибгатова Динара Рауфовича о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "КреативИнвест" (ИНН 1655181977, ОГРН 1091690047690) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Креатив-Инвест" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рогожкина Елена Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью "Траверз Компани" (далее - общество "Траверз Компани") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 310 933 130 руб. по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.10.2016, а также требований в размере 1 600 000 руб. долга и 586 849,32 руб. процентов за пользование займом по договору займа от 25.09.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018, заявленные требования удовлетворены частично, требование общества "Траверз Компании" в размере 1 600 000 руб. долга, 586 849,32 руб. процентов за пользование займом включено в реестр требований кредиторов должника. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Траверз Компании" просит принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований на сумму 310 933 130 руб. отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что поскольку вексель принадлежит не самому обществу "Траверз Компании", а обществу с ограниченной ответственностью "Поляр" (далее - общество "Поляр"), и общество "Траверз Компании" является продавцом по договору купли-продажи, которому принадлежат права из векселя, то к спорным отношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Факт передачи векселя по договору купли-продажи на основании акта передачи подтвержден документально.

Судебные акты в части удовлетворения требований о включении в реестр требований кредиторов должника денежных средств по договору займа лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявленные требования основаны на договоре купли-продажи ценных бумаг от 28.10.2016, по условиям которого общество "Траверз Компании" (продавец) обязуется передать в собственность должника (покупатель) простой вексель ПЛР N 00002 номинальной стоимостью 385 178 000 руб., выданный обществом "Поляр" 25.10.2016, а покупатель обязуется принять вексель и уплатить 310 933 130 руб. в срок до 27.10.2017.

Конкурсный управляющий общества "Траверз Компании", ссылаясь на то, что должником обязательства по оплате стоимости векселя в размере 310 933 130 руб. не исполнены, обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), установлен перечень обязательных реквизитов простого векселя.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 Положения о векселе (абзац первый статьи 76 Положения о векселе).

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 ГК РФ, статьи 38 и 77 Положения о векселе).

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора при разрешении вопроса о том, возникло ли обязательство по оплате из договора купли-продажи, в предмет доказывания входит установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении продавцом такого предоставления, в результате которого покупатель получил бы возможность легитимировать себя перед векселедателем и иными обязанными лицами в качестве законного векселедержателя с учетом всех вышеперечисленных особенностей.

В спорном случае в обоснование требования, основанного на вексельной задолженности, обществом "Траверз Компании" в материалы дела представлены копии документов: договора купли-продажи ценных бумаг от 28.10.2016; акт от 28.10.2016 приема-передачи векселя N 00002 ПЛР обществом "Траверз Компании" должнику; договор выпуска векселя от 25.10.2016 и акт приема-передачи к нему от 25.10.2016 обществом "Поляр" обществу "Траверз Компании"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между обществом "Траверз Компании" и обществом "Поляр".

Однако, ни копии векселя, отраженного в договоре купли-продажи от 28.10.2016, ни оригинал договора и акта приема-передачи векселя в обоснование заявленного требования не представлены.

Судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что из представленных документов невозможно установить, соответствовал ли вексель законодательным требованиям к форме и наличию реквизитов, кто являлся законным (по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов) векселедержателем на момент заключения договора, а также была ли совершена продавцом передаточная надпись на векселе.

В материалах дела также не имеется доказательств платежеспособности векселедателя и наличия у него возможности исполнить обязательства по векселю, достаточные доказательства наличия прав общества "Траверз Компании" к векселедателю, в том числе доказательства реальности сделок, отраженных в соглашении о зачете от 25.10.2016, представленном в качестве оплаты обществом "Траверз Компании" стоимости векселя векселедателю.

Доказательств, подтверждающих факт отражения в бухгалтерских документах должника и общества "Траверз Компании" передачи и получения векселей, а также подтверждающих экономическую обоснованность приобретения векселя должником на столь значительную сумму, в материалы дела не представлено.

Выводы судов соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права, а по существу сводятся лишь к несогласию обществом "Траверз Компании" с оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в нем доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу N А65-21079/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов