Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2019 г. N Ф06-43165/19 по делу N А65-23312/2018

г. Казань

28 февраля 2019 г.

Дело N А65-23312/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Савина П.М., доверенность от 03.12.2018,

ООО "Шуз Логистика" - Дороховой Е.В., доверенность от 02.10.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шуз Логистика"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018

по делу N А65-23312/2018

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Шуз Логистика".

ПОСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2018 заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании общества с ограниченной ответственностью "Шуз Логистика" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 требования кредитора ПАО "Татфондбанк" к должнику - ООО "Шуз Логистика" признаны обоснованными и введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Демьяненко Александра Валерьевна. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Шуз Логистика" требования ПАО "Татфондбанк" в размере 14 573 166 руб. 75 коп. - долг, 4 250 284 руб. 96 коп. - неустойка за просроченный кредит, 2 034 руб. 38 коп. - неустойка за просроченные проценты.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2918 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Шуз Логистика" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в признании требований ПАО "Татфондбанк" обоснованными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шуз Логистика" прекратить.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Шуз Логистика" поддержала доводы кассационной жалобы, просила определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании требований ПАО "Татфондбанк" обоснованными.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Шуз Логистика" заключен кредитный договор "Лимит выдачи" N 98/16 от 31.05.2016.

В обеспечение указанного кредитного договора заключен договор об ипотеке от 28.04.2014, а также дополнительное соглашение N 52 от 31.05.2016 к договору об ипотеке от 28.04.2014, по условиям которых открытое акционерное общество "Обувная фабрика "Спартак" (Залогодатель) передает в залог ПАО "Татфондбанк" (Залогодержатель) недвижимое имущество (Предмет ипотеки) в обеспечение обязательств ООО "Шуз Логистика" (Заемщик) по кредитному договору "Лимит выдачи" N 98/16 от 31.05.2016.

В связи с признанием залогодателя - ОАО "Обувная фабрика "Спартак" несостоятельным (банкротом), ПАО "Татфондабанк" 24.10.2017 направило в адрес ООО "Шуз Логистика" требование о досрочном погашении суммы задолженности 23 725 975 рублей в срок не позднее десяти дней со дня направления требования.

Не получив погашения задолженности в полном объеме, конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Шуз Логистика" несостоятельным (банкротом); введении процедуры наблюдения и включении требования ПАО "Татфондбанк" в реестр требований кредиторов должника в размере 18 825 486,09 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснения, изложенные в пункте 22.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление Пленума N 58), установив, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 по делу А65-21744/2017 ОАО "Обувная фабрика "Спартак" признано несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства, признали требования ПАО "Татфондбанк" к ООО "Шуз Логистика" обоснованным; ввели процедуру наблюдения; временным управляющим утвердили Демьяненко Александру Валерьевну, включив требования ПАО "Татфондбанк" в размере 14 573 166 руб. 75 коп. - долг, 4 250 284 руб. 96 коп. - неустойка за просроченный кредит, 2 034 руб. 38 коп. - неустойка за просроченные проценты, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Шуз Логистика".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации, а также у конкурсного кредитора - государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

В абзаце втором пункта 22.2 Постановления Пленума N 58 разъяснено, что возбуждение дела о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по обеспеченному залогом обязательству, является основанием для требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не предусмотрено договором, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях невыполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных подпунктами 1 и 3 пункта 1 и пунктом 2 статьи 343 настоящего Кодекса.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, учитывая, что в отношении залогодателя возбуждено дело о банкротстве и залоговое имущество подлежит реализации в рамках данного дела, что создает угрозу для обеспечения возврата кредита, суды согласились с тем, что кредитором правомерно заявлено требование о досрочном исполнении обязательства.

При этом, установив наличие в материалах дела доказательств предъявления заемщику уведомления с требованием о досрочном возврате суммы займа, процентов, неустойки по кредитному договору, суды пришли к выводу об обоснованности требований заявителя, необходимости введении процедуры наблюдения в отношении должника и включении требований ПАО "Татфондбанк" в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у заемщика просрочки платежей по погашению кредита, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы судов о наличии у банка права на предъявление требования о досрочном погашении кредита и возможности, в случае его неисполнения, на обращение с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права и не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А65-23312/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов