Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2019 г. N Ф06-43703/19 по делу N А57-2009/2018

г. Казань

15 марта 2019 г.

Дело N А57-2009/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей присутствовавших в Арбитражном суде Саратовской области:

Пуляевской Галины Георгиевны - Шалагиной Е.В. и Раздобреевой К.А., доверенность от 21.11.2017,

открытого акционерного общества "Саратовский комбикормовый завод" - Богатырева А.А., доверенность от 27.03.2018,

в отсутствие иных представителей, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пуляевской Галины Георгиевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О. И., Волкова Т.В.)

по делу N А57-2009/2018

по исковому заявлению Пуляевской Галины Георгиевны, г. Петровск Саратовской области, к Ахматову Кириму Джамаловичу, г. Саратов, и открытому акционерному обществу "Саратовский комбикормовый завод", г. Саратов (ОГРН 1026403359003) о признании сделки недействительной; применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Тапилина Виктора Аристарховича, г. Саратов; Сейнова Расула Даутовича, с. Былым Кабардино Балкарской Республики; общества с ограниченной ответственностью "Реестр РН", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Пуляевская Галина Георгиевна (далее - Пуляевская Г.Г., истец) с исковым заявлением к Ахматову Кириму Джамаловичу и открытому акционерному обществу "Саратовский комбикормовый завод" (далее - Ахматов К.Д., ОАО "Саратовский комбикормовый завод", соответчики) о признании сделки купли-продажи от 24.10.2017 акций обыкновенных именных ОАО "Саратовский комбикормовый завод" в количестве 12 233 штуки недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу действительную стоимость пакета акций обыкновенных именных в количестве 12 233шт. ОАО "Саратовский комбикормовый завод" в размере 5 157 310 руб. 47 коп. (с учетом уточнений).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Тапилин Виктор Аристархович; общество с ограниченной ответственностью "Реестр РН" - реестродержатель; Сейнов Расул Даутович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018, отказано в удовлетворении исковых требований Пуляевской Г.Г.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, судом не исследованы обстоятельства: предшествующие заключению сделки, природа взаимоотношений между ответчиком и Тапилиным В.А.; внутреннее волеизъявление истца на заключение оспариваемой сделки; мотивы ответчика при заключении оспариваемой сделки.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, просили принятые судом первой и апелляционной инстанций судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить; представитель ОАО "Саратовский комбикормовый завод" возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Иные лица, участвующее в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Пуляевской Г.Г. и ОАО "Саратовский комбикормовый завод", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что Пуляевская Г.Г. являлась владельцем ценных бумаг ОАО "Саратовский комбикормовый завод" в количестве 12 233 акций обыкновенных именных, номиналом 1 руб. (гос. регистрационный номер 1-02-45367-Е), согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 19.10.2017.

Между Пуляевской Г.Г. и Ахматовым К.Д. 24.10.2017 был заключен договор купли-продажи акций обыкновенных именных ОАО "Саратовский комбикормовый завод" в количестве 12 233 штуки, сумма сделки составила 12 233 руб.

В материалы дела Ахматовым К.Д. представлена копия расписки Пуляевской Г.Г. в получении денежных средств в сумме 12 233 руб. (л.д. 82, том 1).

Из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.10.2017 по 22.11.2017 усматривается переход прав собственности при совершении сделки 12 233 акций обыкновенных именных, номиналом 1 руб. (гос. регистрационный номер 1-02-45367-Е), на основании договора купли-продажи акций от 24.10.2017 N б/н, дата регистрации перехода 26.10.2017.

Исковые требования мотивированы тем, что действительная стоимость пакета акций обыкновенных именных в количестве 12 233 шт. ОАО "Саратовский комбикормовый завод", исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия за 2016 год составляет 5 157 310 руб. 47 коп. в соответствии с данными исследования специалистами от 07.02.2018 N 1176, договор купли-продажи акций от 24.10.2017 является кабальной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, угрозы и обмана со стороны ответчика, акции проданы по цене значительно ниже рыночной, приобретатель не является добросовестным, оспариваемая сделка была совершена при стечении тяжелых обстоятельств, понудивших истца заключить оспариваемую сделку, поскольку в момент совершения сделки в отношении ООО "Гречанка", владельцем которого является истец, рассматривались заявления ОАО "Саратовский комбикормовый завод" о взыскании задолженности по договорам займа, пеням, процентам за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пуляевская Г.Г. оспаривает договор купли-продажи акций от 24.10.2017 по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку - пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Мотивы лежат вне сделки, они могут быть разнообразными, всякий раз образуя индивидуальный случай. Учет мотивов сделки при определении ее недействительности может повредить устойчивости имущественного оборота.

По смыслу перечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое оспаривает такую сделку.

Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В предмет доказывания о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела, судами установлено и подтверждается материалами дела, что оспариваемая сделка представляет собой сделку купли-продажи, предметом которой являются акции, на момент совершения сделки принадлежавшие продавцу. При заключении договора воля истицы была направлена на отчуждение принадлежавших ей акций; договор исполнен сторонами; из материалов дела не следует, что истица при совершении сделки заблуждалась относительно ее предмета, природы либо последствий продажи акций.

Истица не была лишена возможности узнать о действительной стоимости акций, проанализировать хозяйственную деятельность ОАО "Саратовский комбикормовый завод", являясь собственником акций.

Кроме того, в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, в связи с чем, довод о занижении стоимости реализованных акций со ссылкой на исследование специалиста от 07.02.2018 N 1176 обоснованно отклонен судами.

Доводы об обстоятельствах, предшествующих заключению сделки, природе взаимоотношений между ответчиком и Тапилиным В.А., обоснованно признаны судом несостоятельными.

Ссылка на то, что целью заключения спорной сделки являлась возможность освобождения от исполнения обязанности по уплате задолженности ООО "Гречанка" перед ОАО "Саратовский комбикормовый завод" безосновательна и документально не подтверждена, данные условия не содержаться в спорном договоре.

Довод истицы о совершении сделки при стечении тяжелых обстоятельств в связи с рассмотрением в арбитражном суде дел в отношении ООО "Гречанка", владельцем которой она является, обоснованно не принят судами, поскольку по указанным делам истцом выступало ОАО "Саратовский комбикормовый завод", которое не является стороной договора купли-продажи акций от 24.10.2017.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды установили, что, ссылаясь на недействительность сделки - договора купли-продажи от 24.10.2017 на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о заключении ее с нарушением норм права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в том числе о наличии заблуждения, совершении сделки под влиянием обмана и угрозы, на невыгодных условиях, судами нижестоящих инстанций были исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы заявителя фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 по делу N А57-2009/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров