Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2024 г. N Ф06-12096/23 по делу N А55-3901/2022

г. Казань

18 января 2024 г.

Дело N А55-3901/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭлремСервис" Канаевой И.К. - Самошкиной Е.В., доверенность от 01.03.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Рона-Сервис" - Дмитриевой Е.П., доверенность от 09.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭлремСервис" Канаевой Ирины Константиновны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023

по делу N А55-3901/2022

по заявлению конкурсного управляющего Канаевой Ирины Константиновны о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Рона-Сервис" недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Элрем Сервис", ИНН 6322027992,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда от 26.09.2022 общество с ограниченной ответственностью "Элрем Сервис" (далее - ООО "Элрем Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Канаева Ирина Константиновна (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Самарской области поступило заявление конкурсного управляющего должником (с учетом уточнений от 06.04.2023) о признании агентского договора N 13 от 04.03.2019, заключенного между должником и ООО "Рона-Сервис", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "Рона-Сервис" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 710 300 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать агентский договор N 13 от 04.03.2019 недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "Рона-Сервис" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 710 300 руб.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, документы, представленные в материалы дела (платежное поручение, договор купли-продажи) не содержат ссылок на оспариваемый агентский договор; реальность сделки обоснована лишь на основании отсутствия в материалах дела квитанции об оплате автомобиля и отсутствие в кассовой книге ООО "Рона-Сервис" отражения операции по внесению оплаты за автомобиль.

В возражениях на кассационную жалобу ООО "Рона-Сервис" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, просила их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО "Рона-Сервис" относительно доводов кассационной жалобы возражала, просила судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего должником и ООО "Рона-Сервис", судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь с вышеуказанным заявлением, конкурсный управляющий должником исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято 15.02.2022, а агентский договор N 13 заключен 04.03.2019; оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий должником полагал, что сделка является мнимой и может быть оспорена по общим гражданским основаниям.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего должником, ООО "Рона-Сервис" указывало на то, что продажа автомобиля Лебедеву А.М. с участием должника как агента, повлекла за собой фактические и явные правовые последствия, такие как постановка приобретенного у ООО "Рона-Сервис" транспортного средства на государственный регистрационный учет, с последующим возложением на владельца транспортного средства обязанности уплачивать транспортный налог на основании Налогового кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 15.02.2022, а оспариваемый агентский договор заключен 04.03.2019, то есть в срок подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды установили, что между должником и ООО "Рона-Сервис" заключен агентский договор N 13 от 04.03.2019.

Согласно условиям вышеназванного договора должник обязуется за вознаграждение совершать по поручению ООО "Рона-Сервис" от его имени и в его интересах поиск и привлечение клиентов, принимать от клиентов денежные средства в оплату товара по договорам купли-продажи (поставки) в адрес ООО "Рона-Сервис", осуществлять иные фактические и юридические действия в случае получения от ООО "Рона-Сервис" соответствующего указания и доверенности; ответственность по договорам купли-продажи, заключенным между должником от имени ООО "Рона-Сервис" и клиентом возложена на должника; отчетным периодом по агентскому договору является 1 месяц, по окончании которого стороны обязаны подписать акт выполненных работ; обязанностью ООО "Рона-Сервис" является перечисление вознаграждения должнику в размере 100 руб. за каждый заключенный договор купли-продажи не позднее 31 декабря каждого текущего года (пункты 1.1, 1.6, 2.4, 2.5 указанного договора).

Данный договор заключен сроком на 1 календарный год с правом автоматической пролонгации на тот же срок в случае, если не позднее чем за 30 календарных дней до истечения срока его действия ни одна из сторон не уведомит другую сторону в письменной форме о желании расторгнуть договор (пункты 4.1, 4.2 договора).

Судами установлено, что 11.03.2019 между Лебедевым A.M. (покупатель) и ООО "Рона-Сервис" (продавец) заключен договор купли-продажи (N 0000000150) автомобиля LADA VESTA (VIN: XTAGFK110KY280508) на сумму 710 300 руб.

Согласно условиям вышеназванного договора в качестве предоплаты покупатель оплачивает продавцу денежную сумму в размере 100% стоимости автомобиля путем внесения (перечисления) денежных средств на расчетный счет либо в кассу продавца.

Также, 11.03.2019 между Лебедевым A.M. и ООО "Рона-Сервис" подписан акт приема-передачи автомобиля LADA VESTA (VIN: XTAGFK110KY280508).

ПАО "АвтоВАЗ" выдан гарантийный талон N 7334004 на автомобиль LADA VESTA (VIN: XTAGFK110KY280508) продавцу ООО "Рона-Сервис" и покупателю Лебедеву А.М.

Судами также установлено, что 07.03.2019 должник перечислил ООО "Рона-Сервис" денежные средства в размере 710 300 руб. с назначением платежа: "Оплата по счету N 85 от 07.03.2019 за LADA, GFK110 LADA VESTA VIN XTAGFK110KY280508, в том числе НДС 20% - 118 383.33".

11.03.2019 между должником и ООО "Рона-Сервис" подписан акт N 3 сдачи-приемки выполненных работ по агентскому договору N 13 от 04.03.2019, в котором фигурирует лишь одна сделка по приобретению Лебедевым АМ. вышеуказанного автомобиля.

Вышеуказанные обстоятельства суды установили из представленных в материалы дела агентского договора N 13 от 04.03.2019, договора купли-продажи автомобиля PC0000175/1 от 11.03.2019, платежного поручения N 269 от 07.03.2019, счета на оплату N 85 от 07.03.2019.

Судами установлено, что автомобиль был передан Лебедеву А.М. по акту приема-передачи автомобиля, являющегося приложением к договору купли-продажи автомобиля, следовательно, автомобиль был фактически передан в собственность клиента, обязательство по договору купли-продажи исполнено фактически, что повлекло возникновение правовых последствий, логичных для данных сделок.

Судами также установлено, что согласно агентскому договору N 13 от 04.03.2019, заключенному между должником и ООО "Рона-Сервис", у должника возникла прибыль в виде агентского вознаграждения в размере 100 руб., предусмотренного к выплате согласно пункту 2.5 договора, что подтверждается данными бухгалтерского учета ООО "Рона-Сервис", а именно: карточкой счета 76.09 за период с 01.01.2019 по 22.11.2022.

Судами отмечено, что для получения агентского вознаграждения со стороны должника должен был быть предоставлен счет на оплату агентского вознаграждения и счет-фактура в сроки, установленные договором, однако от должника до настоящего времени указанные документы в адрес ответчика не поступили, в результате чего у бухгалтерии ООО "Рона-Сервис" отсутствовали документы-основания для выплаты агентского вознаграждения в адрес должника.

Суды установили, что вопреки положениям части 1 статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на положения Федерального закона от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных средств и (или) расчетов с использованием платежных карт", кассовый чек, свидетельствующий об оплате за автомобиль отсутствует, Лебедевым А.М. представлен не был.

Судом первой инстанции обозревался оригинал кассовой книги, выписка из которой за период с 07.03.2019 по 11.03.2019, ранее представлена в материалы дела и являлась доказательством отсутствия поступления наличных денежных средств за автомобиль от Лебедева А.М. в кассу предприятия.

Судами установлено, что ООО "Рона-Сервис" является официальным дилером автомобилей LADA в г. Тольятти; торговля автомобилями - основной вид деятельности ООО "Рона-Сервис", целью предприятия является получение прибыли, соответственно практика заключения договоров, в том числе и агентских для привлечения покупателей является для ООО "Рона-Сервис" обычной деятельностью.

Кроме того, ООО "Рона-Сервис" не является аффилированным лицом по отношению к должнику, доказательств обратного судами не установлено.

На основании вышеизложенного, а также учитывая то, что оспариваемая сделка не имеет признаков неравноценности, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ООО "Рона-Сервис" является добросовестной стороной сделки по агентскому договору N 13 от 04.03.2022 и надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды указали на то, что конкурсным управляющим должником не доказан факт того, что должник и ООО "Рона-Сервис" заключая оспариваемую сделку, злоупотребляли правом и намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, поскольку ООО "Рона-Сервис" в обоснование реальности заключенного агентского договора N 13 от 04.03.2019 представлены копия указанного договора, подписанного обеими сторонами; платежные документы, относящиеся к указанному договору; указано на передачу автомобиля Лебедеву А.М., что свидетельствует о действительной воли сторон по созданию правоотношений по агентскому договору, где одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала; в оспариваемой сделке волеизъявление каждой стороны договора было направлено на совершение именно этой сделки, а не иной.

Отказывая ООО "Рона-Сервис" в ходатайстве о пропуске конкурсным управляющим должника срока давности для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной, суды указали на то, что определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Канаева И.К., которая впоследствии на основании решения арбитражного суда от 26.09.2022 (резолютивная часть от 26.09.2022) утверждена конкурсным управляющим должником.

Учитывая вышеизложенное, судами установлено, что началом течения срока оспаривания совершенной должником 04.03.2019 является дата утверждения конкурсного управляющего - 26.09.2022, поскольку на момент обращения в суд 22.11.2022 согласно входящему штампу канцелярии суда годичный срок исковой давности для оспаривания сделки должника не пропущен.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 181, пунктом 1 статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Рона-Сервис" в пользу должника денежных средств в размере 710 300 руб.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Доводы конкурсного управляющего должником об отсутствии правоотношений между должником и Лебедевым А.М.; о транзитности перечислений должника, несоответствии номера договора купли-продажи, представленного ООО "Рона-Сервис" и Лебедевым А.М.; об отсутствии экономической цели заключения агентского договора; о неправомерной оценки судом первой инстанции сделки на притворность судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку конкурсным управляющим должником не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима, и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм ГК РФ о злоупотреблении правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, не установив обстоятельств, свидетельствующих о совершении неравноценной сделки по перечислению денежных средств должником в пользу аффилированного лица с целью вывода активов должника, суды правомерно отказали конкурсному управляющему должником в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А55-3901/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭлремСервис" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва