Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 марта 2019 г. N Ф06-44260/19 по делу N А55-21930/2018

г. Казань

21 марта 2019 г.

Дело N А55-21930/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Кабардиной Г.А., доверенность от 03.07.2018, Глазовой И.В., доверенность от 28.12.2017,

ответчика - Бутовицкой А.Н., доверенность от 21.05.2018,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Космос-Арт"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2018 (судья Дегтярев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-21930/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Космос-Арт" к обществу с ограниченной ответственностью "Вега-Кино" о признании договора ничтожной сделкой

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Космос-Арт" (далее - ООО "Космос-Арт", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вега-Кино" (далее - ООО "Вега-Кино", ответчик) о признании договора от 07.10.2011 ничтожной сделкой.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018, производство по делу прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Вега-Фильм плюс" (передающая сторона) и ООО "Вега-Фильм плюс кино" заключен договор безвозмездной передачи имущества от 07.10.2011, предметом договора является следующее: передающая сторона безвозмездно передает в собственность принимающей стороне имущество в соответствии с приложением N 1, находящееся по адресу: г. Тольятти, ул. Карла Маркса, д.57 ТРК "Космос" кинотеатр "Вега-Фильм". ООО "Вега-Фильм плюс кино" принимает переданное имущество с целью использования для работы трехзального кинотеатра и заключения договора аренды с ООО "Космос-Арт".

Как указывает истец в исковом заявлении, о существовании указанного договора ему стало известно 11.09.2015 в процессе рассмотрения другого дела N А55-15962/2015.

Прекращая производство по делу, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Вега-Фильм плюс кино" (ИНН 6321277157) прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, дата регистрации прекращения - 16.03.2015.

Правопреемником ООО "Вега-Фильм плюс кино" ИНН 6321277157 является общество с ограниченной ответственностью "Вега-Кино" (ИНН 6321275350).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Вега-Кино" - ответчик по иску - это правопреемник ООО "Вега-Фильм плюс кино" - "принимающая сторона" по договору б/н от 07.10.2011.

При этом, ООО "Вега-Фильм плюс" истцом в качестве ответчика по иску не указана.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела, ООО "Вега-Фильм плюс" (ИНН 6321252762), передающая сторона по договору от 07.10.2011, прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.01г. N 129-ФЗ, дата прекращения - 12.01.2016.

Указанные выше сведения носят открытый характер, размещены на сайте в сети Интернет по адресу www.egrul.nalog.ru.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно прекращено.

Указанное соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 11 октября 2005 года N 7278/05.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.207 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу N А55-21930/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский