Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 апреля 2019 г. N Ф06-44431/19 по делу N А55-6173/2017

г. Казань

08 апреля 2019 г.

Дело N А55-6173/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллин Э.Р.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

истца - Калмыковой А.А., доверенность от 16.04.2018

ответчика - Невский А.М., доверенность от 09.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс авто"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Балашева В.Т., Демина Е.Г.)

по делу N А55-6173/2017

по исковому заявлению "Коммерческий Волжский социальный банк" (общество с ограниченной ответственностью)" к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс авто" к Мореву Вадиму Сергеевичу, Саматиной Тамаре Николаевне, Молочкову Сергею Валентиновичу, Шайхиеву Рустаму Галиаскаровичу, Садыгову Этибару Идрисоглы, Ярош

Светлане Александровне, Пилиповичу Павлу Борисовичу, Комаровой Галине Григорьевне, Иванычеву Игорю Дмитриевичу, Ионову Владиславу Валерьевичу, Кувшинову Александру Васильевичу, Метальникову Владимиру Николаевичу, Гакаеву Магомеду Олеговичу, Антонову Денису Олеговичу, Цлафу Георгию Викторовичу, Кузнецову Виталию Геннадьевичу, Лобову Евгению Павловичу о взыскании долга, процентов, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" (далее - ООО "ВСБ", истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс авто" (далее - ООО "Экспресс авто", ответчик, заявитель), Мореву Вадиму Сергеевичу, Саматиной Тамаре Николаевне, Молочкову Сергею Валентиновичу, Шайхиеву Рустаму Галиаскаровичу, Садыгову Этибару Идрисоглы, Ярош Светлане Александровне, Пилиповичу Павлу Борисовичу, Комаровой Галине Григорьевне, Иванычеву Игорю Дмитриевичу, Ионову Владиславу Валерьевичу, Кувшинову Александру Васильевичу, Метальникову Владимиру Николаевичу, Гакаеву Магомеду Олеговичу, Антонову Денису Олеговичу, Цлафу Георгию Викторовичу, Кузнецову Виталию Геннадьевичу, Лобову Евгению Павловичу о взыскании задолженности по договору на предоставление кредитной линии от 14.03.2013 N 141/10/13 в размере 15 521 086, 01 руб., по договору на предоставление кредитной линии от 03.11.2011 N 654/12/11 в размере 1 884 416, 61 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2017 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Экспресс авто" в пользу ООО "ВСБ" взыскана задолженность по договору на предоставление кредитной линии от 14.03.2013 N 141/10/13 в размере 13 160 128 руб. 01 коп., задолженность по договору на предоставление кредитной линии от 03.11.2011 N654/12/11 в размере 1 601 101 руб. 53 коп. Обращено взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО "Экспресс авто" транспортное средство: Идентификационный номер (VIN) - JMZBK12Z201767091; Марка, модель ТС: NC Mazda 3; Наименование (тип) ТС: Легковой; Категория ТС: В; Год изготовления ТС: 2008; Модель, N двигателя: Z6 714538; Шасси (рама): отсутствует; Кузов (кабина, прицеп): N JMZBK12Z201767091; Цвет кузова (кабины, прицепа): темно-синий. Требования по обращению взыскания на заложенное имущество в остальной части производством прекращено. Определено, что обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Самарской области от 21.06.2017 по делу N А55-6173/2017, сохраняют свое действие в отношении ТС Mazda 3 (VIN) - JMZBK12Z201767091 до фактического исполнения судебного акта, в остальной части сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 решение от 09.10.2017 отменено, исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Экспресс авто" в пользу ООО "ВСБ" взыскана задолженность по договору на предоставление кредитной линии от 14.03.2013 N 141/10/13 в размере 15 521 086, 92 руб., задолженность по договору на предоставление кредитной линии от 03.11.2011 N 654/12/11 в размере 1 884 416, 61 руб. Производство по делу в части исковых требований об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога N141/10/13/З1 от 14.03.2013 и по договору залога N654/12/11/З от 02.12.2011, прекращено.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "ВСБ" (банк, кредитор) и ООО "Экспресс авто" (заемщик, должник) был заключен кредитный договор от 14.03.2013 N 141/10/13 (далее - кредитный договор от 14.03.2013), по условиям которого кредитор предоставляет заемщику в кредит денежные средства в сумме 5000000 (пять миллионов) руб. на пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить денежные средства, полученные в кредит, и уплатить соответствующие проценты в размере, в порядке и в срок, предусмотренные настоящим договором и действующими тарифами по проведению кредитных операций.

Банком исполнена обязанность по выдаче заемщику кредита по кредитному договору от 14.03.2013 в размере 5000000 руб., что сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела, в том числе выпиской по лицевому счету 45207810500000005444: 14.03.2013 выдан транш на сумму 5000000 руб.

Пунктом 2.4.2. кредитного договора от 14.03.2013 предусмотрено, что заемщик обязан возвращать полученный кредит в следующем порядке: ежемесячно, начиная с января 2014 года в размере не менее 334000 (Триста тридцать четыре тысячи) руб. Окончательный срок возврата (погашения) кредита не позднее 13.03.2015.

Согласно пунктам 1.3., 1.4., 2.4.3. кредитного договора от 14.03.2013 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование денежными средствами по ставке 16% годовых.

Проценты начисляются ежедневно, начиная со дня, следующего за днем выдачи кредита, по день фактической уплаты суммы кредита.

Заемщик обязан ежемесячно, не позднее последнего дня текущего месяца, уплачивать кредитору проценты за пользование денежными средствами, указанные в пункте 1.3.

В соответствии с пунктом 5.1. кредитного договора от 14.03.2013 при несвоевременном погашении кредита, а также нарушении пунктов 2.2.5., 2.4.7. настоящего договора заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту, при этом проценты, предусмотренные пунктом 1.3. настоящего договора, не начисляются до погашения просроченной задолженности.

При невыполнении или несвоевременном выполнении заемщиком пункта 2.4.3. настоящего договора кредитор имеет право взыскать штраф в сумме 10000 руб. (пункт 5.3. кредитного договора от 14.03.2013).

Согласно пункту 3.1. кредитного договора от 14.03.2013 кредит, предоставленный заемщику, обеспечивается поручительством по договору поручительства N 141/10/13ПР от 14.03.2013, залогом по договорам залога N 141/10/13/З от 14.03.2013 и N 141/10/13/З1 от 14.03.2013 (далее - договоры залога), заключенным между ООО "ВСБ" (залогодержатель) и ООО "Экспресс авто" (залогодатель), в том числе залогом имущества - автомобилей, указанных в исковом заявлении.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 29.11.2013 задолженность ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 14.03.2013 составляла 5000000 руб.

Платежным поручением от 29.11.2013 N 574 на сумму 5000000 руб. ООО "Экспресс авто" произвело досрочное погашение кредита по кредитному договору от 14.03.2013 в полном объеме путем перечисления денежных средств со своего расчетного счета N40702810900000012236.

Как следует из материалов дела, между ООО "ВСБ" (банк, кредитор) и ООО "Экспресс авто" (заемщик, должник) был заключен договор о предоставлении кредитной линии N 654/12/11 от 02.12.2011 (далее - кредитный договор от 02.12.2011) с лимитом задолженности по кредитной линии в размере 3000000 (Три миллиона) руб. на срок по 02.12.2013 включительно на приобретение автотранспортных средств.

Банком исполнена обязанность по выдаче заемщику кредита по кредитному договору от 02.12.2011 в размере 3000000 руб., что сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела, в том числе выпиской по лицевому счету 45207810100000000483: 07.12.2011 выдан транш на сумму 1000000 руб.; 08.12.2011 выдан транш на сумму 1000000 руб.; 23.12.2011 выдан транш на сумму 1000000 руб.

Согласно пунктам 1.5., 2.4.2.1. кредитного договора от 02.12.2011 заемщик ежемесячно, не позднее последнего дня текущего месяца, уплачивает кредитору проценты за пользование денежными средствами в размере 16% годовых от суммы задолженности.

В соответствии с пунктом 5.1. кредитного договора от 02.12.2011 при несвоевременном погашении кредита, а также нарушении пунктов 2.2.5., 2.4.8. настоящего договора заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредитной линии, при этом проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные пунктом 1.5. настоящего договора, не начисляются до погашения просроченной задолженности.

При нарушении заемщиком пункта 2.4.2.1. настоящего договора кредитор имеет право взыскать штраф в размере 10000 руб. (пункт 5.3. кредитного договора от 02.12.2011).

Согласно пункту 3.1. кредитного договора от 02.12.2011 кредитная линия, предоставленная заемщику, обеспечивается поручительством по договорам поручительства N 654/12/11/ПР от 02.12.2011 и N 654/12/11/ПР1 от 02.12.2011, залогом по договорам залога N 654/12/11/З от 02.12.2011 и N 654/12/11/З1 от 29.12.2011 (далее -договоры залога), заключенным между ООО "ВСБ" и ООО "Экспресс авто", в том числе залогом имущества - автомобилей, указанных в исковом заявлении.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 18.11.2013 задолженность ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 02.12.2011 составляла 600000 руб.

С расчетного счета ООО "Экспресс авто" N 40702810900000012236 банком 18.11.2013 произведено списание денежных средств в размере 300000 руб. в счет погашения основного долга по кредитному договору от 02.12.2011.

Кроме того, 25.11.2013 с расчетного счета ООО "Экспресс авто" N 40702810900000012236 банком также произведено списание денежных средств в размере 300000 руб. в счет погашения основного долга ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 02.12.2011.

Приказом Банка России от 02.12.2013 N ОД-961 у ООО "ВСБ" со 02.12.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Приказом Банка России от 02.12.2013 N ОД-962 со 02.12.2013 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ООО "ВСБ".

Банк России в лице Главного управления Банка России по Самарской области 12.12.2013 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании кредитной организации ООО "ВСБ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2013 возбуждено производство по делу N А55-28168/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВСБ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2014 по делу N А55-28168/2013 ООО "ВСБ" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках дела N А55-28168/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВСБ" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о признании банковских операций по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "Экспресс авто" N 40702810900000012236, открытого в ООО "ВСБ", недействительными сделками и применении последствий их недействительности, в том числе следующих банковских операций: по списанию 29.11.2013 на основании платежного поручения N 574 денежных средств в сумме 5000000 руб. в счет погашения задолженности ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 14.03.2013; по списанию 18.11.2013 денежных средств в размере 300000 руб. в счет погашения основного долга ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 02.12.2011; по списанию 25.11.2013 денежных средств в размере 300000 руб. в счет погашения основного долга ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 02.12.2011.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2016 по делу N А55-28168/2013 заявления конкурсного управляющего удовлетворены. Признана недействительной банковская операция по списанию 29.11.2013 на основании платежного поручения N 574 с расчетного счета ООО "Экспресс авто" N40702810900000012236, открытого в ООО "ВСБ", денежных средств в сумме 5000000 руб. в счет погашения задолженности ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 14.03.2013. Применены последствия недействительности сделки: Восстановлен остаток денежных средств на расчетном счете ООО "Экспресс авто" N 40702810900000012236, открытом в ООО "ВСБ", в размере 5000000 руб. на дату 29.11.2013. Восстановлена задолженность ООО "Экспресс авто" перед ООО "ВСБ" по кредитному договору от 14.03.2013 в сумме 5000000 руб.

Признана недействительной банковская операция по списанию 18.11.2013 с расчетного счета ООО "Экспресс авто" N 40702810900000012236, открытого в ООО "ВСБ", денежных средств в размере 300000 руб. в счет погашения основного долга ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 02.12.2011.

Признана недействительной банковская операция по списанию 25.11.2013 с расчетного счета ООО "Экспресс авто" N 40702810900000012236, открытого в ООО "ВСБ", денежных средств в размере 300000 руб. в счет погашения основного долга ООО "Экспресс авто" по кредитному договору от 02.12.2011.

Применены последствия недействительности сделки: Восстановлена задолженность ООО "Экспресс авто" перед ООО "ВСБ" по кредитному договору от 02.12.2011 в размере 300000 руб. на дату 18.11.2013 и в размере 300000 руб. на дату 25.11.2013.

Восстановлен остаток денежных средств на расчетном счете ООО "Экспресс авто" N 40702810900000012236, открытом в ООО "ВСБ", в размере 300000 руб. на дату 18.11.2013 и в размере 300000 руб. на дату 25.11.2013.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредитов и уплате процентов за пользование кредитами в сроки и на условиях, предусмотренных кредитными договорами, ООО "ВСБ" направило в адрес ООО "Экспресс авто" претензию от 23.01.2017 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в полном объеме незамедлительно, которая оставлена ответчиком без ответа, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 331, 807, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что факт оказания услуг, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции, установив период просрочки исполнения денежных обязательств, проверив представленный истцом расчет неустойки, признав его верным, не усмотрев оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 17 493 542, 53 руб.

Прекращая производство по делу в части исковых требований об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога N 141/10/13/З1 от 14.03.2013 и по договору залога N 654/12/11/З от 02.12.2011, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям ГУ МВД России по Самарской области транспортные средства, на которые истец просит обратить взыскание, в настоящее время принадлежат физическим лицам: Мореву Вадиму Сергеевичу, Саматиной Тамаре Николаевне, Молочкову Сергею Валентиновичу, Шайхиеву Рустаму Галиаскаровичу, Садыгову Этибару Идрисоглы, Ярош Светлане Александровне, Пилиповичу Павлу Борисовичу, Комаровой Галине Григорьевне, Иванычеву Игорю Дмитриевичу, Ионову Владиславу Валерьевичу, Кувшинову Александру Васильевичу, Метальникову Владимиру Николаевичу, Гакаеву Магомеду Олеговичу, Антонову Денису Олеговичу, Цлафу Георгию Викторовичу, Кузнецову Виталию Геннадьевичу, Лобову Евгению Павловичу.

Принимая во внимание субъектный состав спора, в котором одними из ответчиков выступают граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя, а также учитывая отсутствие в действующем законодательстве норм, позволяющих арбитражному суду рассмотреть указанный спор с участием физических лиц, исходя из неотносимости дела к специальной подведомственности арбитражных судов и отсутствия связи заявленных исковых требований с предпринимательской деятельностью ответчиков, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что исковые требования об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога N 141/10/13/З1 от 14.03.2013 и по договору залога N 654/12/11/З от 02.12.2011, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде и в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части указанных исковых требований подлежит прекращению.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения в суде, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

И.Р. Нагимуллин В.В. Александров