Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2019 г. N Ф06-45871/19 по делу N А72-19399/2017

г. Казань

22 апреля 2019 г.

Дело N А72-19399/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Шишкиной И.В. (доверенность от 26.03.2018),

ответчика - Бидюка Е.Н. (доверенность от 11.04.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М ГРУПП"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Корнилов А.Б.)

по делу N А72-19399/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "М ГРУПП" к обществу с ограниченной ответственностью "Северное сияние" о признании договора купли продажи недвижимости от 08.11.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки, третьи лица - Управление Росреестра по Ульяновской области, Салихова Э.Р., Капитонова А.М.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "М ГРУПП" (далее - истец, ООО "М ГРУПП") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Северное сияние" (далее - ответчик, ООО "Северное сияние") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 30.10.2017; применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 решение отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит постановление апелляции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что из текста договора не усматривается какая-либо взаимосвязь совершения и заключения договора купли-продажи во исполнение договора о передаче имущества в счет задолженности от 16.10.2017.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 16.04.2019 был объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 18.04.2019 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, истцу на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости: здание мастерских, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 125,87 кв.м, инв.N 21973, литеры: Б, Б1, Б2, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Лесной, N 1А, кадастровый номер 73:24:040302:642; Ангар-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 399,33 кв.м, инв.N 021973, литера: Д, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Лесной, N 1А, кадастровый номер 73:24:040302:641; Гараж на 3 автомашины с подсобными помещениями, назначение: нежилое, 2- этажный, общей площадью 182,27 кв.м, инв.N 021973, литера Е, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Лесной, N 1А, кадастровый номер 73:24:040302:644; Объект социального и коммунально-бытового назначения, назначение: нежилое, общей площадью 4 377,4 кв.м, инв.N 21253, литера: А, а, 1, II, 3-этажное, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Лесной, дом 1/77, кадастровый номер 73:24:040907:70; Асфальтобетонное, цементно-бетонное, щебеночное покрытия открытой площадки, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 13 544,8 кв.м, литеры: А, Ц, Щ, II-VII, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Лесной, N 1А, кадастровый номер 73:24:040302:643; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоквартирные жилые дома выше 6-ти этажей, общая площадь 4 523 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, кадастровый номер 73:24:040302:823; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: производственные объекты, базы, общая площадь 3 392 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, кадастровый номер 73:24:040302:821; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: производственные объекты, базы, общая площадь 10 508 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, кадастровый номер 73:24:040302:819; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: производственные объекты, базы, общая площадь 916 к.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, кадастровый номер 73:24:040302:820.

Истец указывает, что в декабре 2017 года, после получения выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, ему стало известно, что собственником указанного выше имущества является ООО "Северное сияние" на основании договора купли-продажи недвижимости от 30.10.2017.

В материалах дела имеется договор купли-продажи недвижимости от 30.10.2017, заключенный между истцом и ответчиком, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить поименованное в иске имущество.

Согласно пункту 2.2. указанного договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

На основании акта приема-передачи от 30.10.2017 стороны выполнили свои обязательства по договору надлежащим образом и в полном объеме, претензий друг к другу не имеют.

Из выписок из Единого государственного реестра недвижимости, представленных в материалы дела Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр), следует, что на момент рассмотрения дела в суде право собственному на вышеуказанные объекты недвижимости принадлежит Салихову Э. Р. с 19.01.2018.

Истец, считая, что имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, договор от 30.10.2017 им не подписывался, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с учетом выводов проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы (заключение эксперта Федерального бюджетного учреждения "Самарская лаборатория судебной экспертизы" от 03.09.2018), установив, что договор купли-продажи указанных выше объектов недвижимого имущества от 30.10.2017 генеральным директором ООО "М Групп" Гавриловым Д.С. не подписывался, признал оспариваемый договор недействительным, в силу его ничтожности.

Отменяя решение суда, апелляционный суд пришел к выводу, что о наличии воли заключить договор купли-продажи со стороны ООО "М ГРУПП" свидетельствует договор о передаче имущества в счет задолженности по договору от 16.10.2017, приложение к нему от 16.10.2017 с указанием перечня передаваемого имущества; копия решения N 2 единственного учредителя ООО "М ГРУПП" от 16.10.2017 об отчуждении спорного имущества; чек об уплате ООО "М ГРУПП" государственной пошлины для подачи документов на регистрацию договора от 30.10.2017; имеющийся в регистрационном деле, заверенная копия нотариальной доверенности, выданной генеральным директором ООО "М ГРУПП" Гавриловым Д.С. Кондакову B.C., являющемуся исполнительным органом, директором ООО "Северное Сияние" с предоставлением полномочий от имени ООО "М ГРУПП" вести дела, связанные с регистрацией переходом прав, сделок на недвижимое имущество, в том числе земельные участки.

При этом апелляционный суд указал, что поведение истца после заключения договора давало основание ответчику полагаться на действительность сделки, в связи с чем оспаривание сделки свидетельствует о недобросовестном поведении истца.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения "Самарская лаборатория судебной экспертизы" от 03.09.2018 подпись от имени Гаврилова Д.С. в договоре купли-продажи недвижимости от 30.10.2017 (в двух экземплярах) в графе "ПРОДАВЕЦ: Генеральный директор ООО "М Групп" Гаврилов Д.С.", в акте приема-передачи от 30.10.2017 (в двух экземплярах) в графе "Генеральный директор ООО "М Групп" Гаврилов Д.С." выполнены не Гавриловым Д.С., а другим лицом.

Оценив указанное заключение в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что подписанные неустановленным лицом от имени истца документы не подтверждают волеизъявление ООО "М ГРУПП" на заключение спорного договора и, как следствие, о его недействительности.

Ссылка ответчика на договор о передаче имущества в счет задолженности от 16.10.2017 принята судом во внимание, при этом указано, что в рамках рассматриваемого спора она не опровергает выводы суда о ничтожности оспариваемого договора, и не может являться причиной наличия подложной подписи истца в договоре от 30.10.2017.

Более того, текст договора от 30.10.2017 не содержит ссылки на договоры от 17.11.2015 и от 16.10.2017.

Также суд указал, что ответчиком не оспаривается факт того, что договор от 30.10.2017 был сдан на государственную регистрацию перехода права собственности в Управление Росреестра по Ульяновской области самим ответчиком, при представлении в регистрационный орган нотариальной доверенности на совершение только регистрационных действий от имени истца, а не действий на самостоятельное отчуждение объектов недвижимости и подпись договоров купли продажи именем генерального директора Гаврилова Д.С.

Кроме того, наличие на договоре печати истца не свидетельствует о его волеизъявлении на заключение спорного договора, поскольку в силу абзаца 3 части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, и не свидетельствует само по себе о ее одобрении в последующем.

При таких условиях судебная коллегия кассационной инстанции признает выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом со стороны истца и отсутствии оснований для удовлетворения требований ошибочными.

Суд первой инстанции на основании статей 53, 160, 162, 166-168, 209, 429, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

В соответствии с названной нормой права, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу N А72-19399/2017 отменить.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2018 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин