Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2019 г. N Ф06-47019/19 по делу N А55-24250/2018

г. Казань

20 мая 2019 г.

Дело N А55-24250/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Фроловского Н.Г. (доверенность от 28.12.2018),

ответчика - Кейзерова К.П. (доверенность от 30.05.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного учреждения образовательной организации высшего образования "Медицинский университет "Реавиз"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2018 (судья Копункин В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-24250/2018

по иску частного учреждения образовательной организации высшего образования "Медицинский университет "Реавиз" к публичному акционерному обществу "Моспромстрой" о взыскании 1 781 883 руб., третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Пионер Эстейт",

УСТАНОВИЛ:

частное учреждение образовательная организация высшего образования "Медицинский университет "Реавиз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу "Моспромстрой" (далее - ответчик, ПАО "Моспромстрой") о взыскании 1 747 392 руб., в том числе 1 696 325 руб. задолженности по договору аренды от 16.04.2018 N 1/КЖХ31/АР-01/18, 45 339 руб. убытков и 5 728 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и далее по день фактической оплаты задолженности.

Определением от 14.09.2018 судом к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пионер Эстейт" (далее - ООО "Пионер Эстейт").

Определением от 02.11.2018 суд принял заявление истца об увеличении размера исковых требований в части взыскании убытков до суммы 53 340 руб. и в части процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 32 218 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что выводы суда о правомерности уплаты штрафа и наличии для этого договорных условий являются необоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды от 16.04.2018 N 1/КЖХ31/АР-01/18.

От имени арендодателя и за его счет договор аренды заключен агентом - ООО "Пионер Эстейт", действующим на основании агентского договора от 28.04.2017 N ПЭ-01 и доверенности от 24.10.2016.

Предмет договора - нежилое здание площадью 2 554,70 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, 2-й Кожуховский проезд, д. 31, принадлежащее арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (серия 77 АД N 300209), выданным 12.04.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по г. Москве.

Объект аренды состоит из полезной площади и вспомогательной площади.

В силу пункта 3.1 договора аренды срок аренды начинает исчисляться со дня подписания сторонами акта передачи объекта аренды в аренду от арендодателя арендатору.

Согласно пункту 3.2 договора срок аренды оканчивается в одну из наиболее ранних дат: - 31.03.2019, - наступление отменительного условия: дата государственной регистрации Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве долгосрочного договора аренды, заключение которого будет осуществлено сторонами в соответствии с условиями предварительного договора от 16.04.2018 N 1, заключенного сторонами.

В пункте 1.5 договора срок аренды - период времени, на который по указанному договору арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование объект аренды.

В силу пункта 1.8 договора аренды подготовительные работы - это комплекс мероприятий, осуществляемых арендатором, целью выполнения которых является получение положительного санитарно-эпидемиологического заключения уполномоченного структурного подразделения Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека о соответствии объекта аренды используемого для осуществления образовательной деятельности, государственным санитарно-эпидемиологическим правилам и нормативам, а также положительного заключения уполномоченного структурного подразделения Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий о соответствии объекта защиты - помещений, являющихся объектом аренды, используемых для осуществления образовательной деятельности - требованиям пожарной безопасности.

Согласно пункту 1.9. срок проведения подготовительных работ - период проведения арендатором за свой счет на объекте аренды подготовительных работ, который начинает исчисляться с даты подписания сторонами акта передачи объекта аренды для проведения подготовительных работ и истекает в день получения арендатором последнего из заключений, указанных в пункте 1.8 договора, но в любом случае не позднее истечения 75 (семидесяти пяти) календарных дней с даты начала срока проведения подготовительных работ.

В соответствии с пунктом 2.4 договора объект аренды имеет комплексное назначение. Каждая составляющая объекта аренды: полезная площадь и вспомогательная площадь имеет собственное назначение. Назначение указанных составляющих объекта аренды приведено в пунктах.2., 1.3. договора.

В силу пункта 2.5 договора арендодатель обязуется, при условии уплаты арендатором гарантийной суммы, в течение 3 рабочих дней со дня подписания настоящего договора передать арендатору, а арендатор обязуется принять объект аренды на срок проведения подготовительных работ, о чем стороны обязуются составить и подписать акт передачи объекта аренды на срок проведения подготовительных работ.

На основании пункта 6.1 договора арендатор обязуется в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору уплатить арендодателю в течение 2-х рабочих дней со дня подписания настоящего договора гарантийную сумму в размере 1 696 325 руб.

Гарантийная сумма обеспечивает исполнение арендатором следующих обязательств в указанной очередности: - начисленные арендодателем штрафа или пени за неисполнение арендатором денежных обязательств по настоящему договору; - сумма сметной стоимости ремонтных (восстановительных) работ при возврате арендатором арендодателю объекта аренды в состоянии, не соответствующем предусмотренному в настоящем договоре, а также работ по согласованию и регистрации произведенных арендатором перепланировок в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательств, предусмотренных пунктами 7.20., 7.21, 7.23., 7.24 договора; - внесение арендатором арендной платы по настоящему договору.

Согласно пункту 6.1 договора истец перечислил агенту (третьему лицу) денежные средства в размере 1 696 325 руб. в качестве гарантийной суммы, что подтверждается платежными поручениями от 17.05.2018 N 3072 на сумму 100 000 руб., от 18.05.2018 N 3134 на сумму 532 108 руб., от 21.05.2018 N 3163 на сумму 532 108 руб. от 22.05.2018 N 3164 на сумму 532 109 руб.

Арендодатель 16.05.2018 по акту передачи передал арендатору нежилые помещения, входящие в состав аренды на срок проведения подготовительных работ.

Университетом 31.07.2017 получено отрицательное санитарно-эпидемиологическое заключение от 27.06.2018 N 77.01.16.000.М.003989.06.18.

Уведомлением от 27.07.2018 университет в ответ на письмо ООО "Пионер Эстейт" от 26.07.2018 N 502-0774 об истечении срока проведения подготовительных работ и передачи объекта в аренду сообщил о том, что университет не готов заключить долгосрочный договор аренды, поскольку он не будет отвечать целям аренды помещений, известил арендодателя в лице ООО "Пионер Эстейт" о намерении расторгнуть данный договор аренды посредством полного одностороннего отказа от его исполнения в связи с наличием отрицательного заключения.

Далее уведомлением от 31.07.2018 N 313/07-17 истец в одностороннем порядке отказался от договора аренды по мотивам получения отрицательного заключения.

В адрес арендодателя в лице ООО "Пионер Эстейт" истцом направлено обращение от 02.08.2018 N 325/07-17 с предложением подписать акт возврата нежилых помещений от 02.08.2018 по договору аренды.

Ответчик в лице третьего лица в ответ на письма истца от 31.07.2018 и от 02.08.2018 письмом от 03.08.2018 сообщил о том, что отказ от исполнения договора допускается в соответствии с пунктом 11.5 договора при условии оплаты штрафа за отказ от исполнения договора в размере 1 696 325 руб.

Истец направил ответчику претензию от 08.08.2018 с требованием о возврате гарантийной суммы в размере 1 696 325 руб., уплаты процентов и возмещении расходов на оплату услуг охранной организации, начиная с 07.08.2018 за каждый день охраны до фактической приемки нежилых помещений.

Ответчик в лице третьего лица в ответ на претензию истца от 08.08.2018 письмом от 20.08.2018 сообщил об отсутствии оснований для возврата гарантийной суммы в связи с тем, что договор не считается расторгнутым в одностороннем порядке, поскольку истцом не оплачен штраф, предусмотренный пунктом 11.5 договора. Ответчик также сообщил о зачете гарантийной суммы в размере 1 696 325 руб. в счет погашения штрафа, предусмотренного пунктом 11.5 договора.

Также письмом от 23.08.2018 ответчик сообщил истцу о том, что предусмотренная пунктом 11.5 договора совокупность условий для одностороннего расторжения договора по инициативе истца наступила 20.08.2018, договор считается прекращенным 25.08.2018 и просил обеспечить явку представителя 27.08.2018 для осуществления мероприятий для возврата объекта аренды.

Сторонами 27.08.2018 подписан акт возврата объекта аренды в связи с расторжением договора от 16.05.2018.

Данные обстоятельства послужили истца основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании 1 696 325 руб. гарантийной суммы и 32 218 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал обоснованность их предъявления.

Согласно пункту 11.5 договора арендатор вправе в одностороннем порядке полностью отказаться от исполнения настоящего договора в случае получения им в течение срока действия настоящего договора заключения уполномоченного структурного подразделения Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий о несоответствии объекта защиты - помещений, являющихся объектом аренды, используемых для осуществления образовательной деятельности - требованиям пожарной безопасности либо санитарно-эпидемиологического заключения уполномоченного структурного подразделения Федеральной службы но надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека о несоответствии помещений, являющихся объектом аренды, используемых для осуществления образовательной деятельности, государственным санитарно-эпидемиологическим правилам и нормативам.

Для отказа от исполнения договора в связи с наступлением указанных в настоящем пункте обстоятельств арендатор направляет арендодателю письменное уведомление с приложением документов, подтверждающих указанные обстоятельства, а также уплачивает арендодателю штраф за отказ от исполнения договора в размере 1 696 325 руб., при условии, что арендодатель согласовал полученные от арендатора проектные решения на проведение работ, необходимых для устранения выявленных несоответствий. Договор считается прекращенным по истечении 5 календарных дней со дня получения арендодателем соответствующего уведомления при условии уплаты арендатором штрафа.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к выводу, что по его условиям истец имеет право отказаться от договора в случае получения от уполномоченного органа заключения о несоответствии объекта аренда требованиям пожарной безопасности либо санитарно-эпидемиологического заключения, а также уплаты штрафа в размере 1 696 325 руб., при условии если истец обратился к ответчику для согласования проведения работ, необходимых для устранения выявленных несоответствий, ответчик согласовал проведение необходимых работ, но несмотря на это истец отказался от договора.

Судом установлено, что истец письмом от 06.06.2018 обратился к ответчику и третьему лицу для согласования переустройства помещений для получения положительного заключения Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека.

Ответчик в лице третьего лица письмом от 22.06.2018 сообщил о согласии на проведении указанных работ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установив, что по условиям заключенного сторонами договора истцу для проведении подготовительных работ был передан объект аренды, ответчиком было согласовано проведение, запрошенных истцом работ, получение истцом заключения о несоответствии объекта аренды санитарно-эпидемиологическому заключению, право истца в этом случае на отказ от договора при условии оплаты штрафа, пришел к выводу, что истцом подлежит уплате штраф в размере 1 696 325 руб.

При этом суд указал, что ответчик не отказывал истцу в согласовании проведения необходимых работ, а истцом доказательств обращения к ответчику для согласования проведения каких-либо иных работ или отказа ответчика в согласовании проведения каких-либо работ в материалы дела не представлены.

В удовлетворении требования о взыскании 53 340 руб. убытков, составляющих расходы истца на охрану объекта аренды за период с 07.08.2018 по 27.08.2018, судом отказано на основании пункта 7.11 договора и акта разграничения эксплуатационной ответственности сторон, в соответствии с которыми охрану объекта осуществляет истец.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу N А55-24250/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин