Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2019 г. N Ф06-45559/19 по делу N А65-16158/2018

г. Казань

22 мая 2019 г.

Дело N А65-16158/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

третьего лица (Мардановой М.М.) - Каюмова И.З. (доверенность от 19.10.2018),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мардановой Миляуши Махмутовны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А65-16158/2018

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ОГРН 1111650006907, ИНН 1650224120) к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", г. Казань (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242) об обязании в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать реестр акционеров ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" новому регистратору - ООО "Евроазиатский регистратор", в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта взыскать неустойку в размере 25 000 руб. за каждый календарный день просрочки неисполнения судебного акта по день фактического исполнения, третьи лица: Марданова М.М., общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор",

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "Статус") об обязании в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать реестр акционеров Общества новому регистратору - обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта взыскать неустойку в размере 25 000 руб. за каждый календарный день просрочки неисполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта.

Исковое заявление мотивировано принятием уполномоченным органом Общества решения о передаче ведения реестра акционеров иному регистратору, отказом АО "Статус" в передаче документов, составляющих систему ведения реестра ценных бумаг Общества, представителю нового регистратора Общества.

Определением суда от 30.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Евроазиатский регистратор".

ООО "Евроазиатский регистратор" в пояснениях по делу подтвердило факт заключения договора с Обществом на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

АО "Статус" в отзыве на исковое заявление просило в иске отказать, поскольку Обществом не представлен документ, подтверждающий принятие общим собранием акционеров решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа Общества лица, подписавшего письмо в адрес АО "Статус" об изменении регистратора Общества.

Определением суда от 01.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Марданова М.М.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал АО "Статус" в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать реестр акционеров Общества новому регистратору - ООО "Евроазиатский регистратор". В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта взыскать с АО "Статус" в пользу Общества неустойку в размере 1000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 руб.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что в результате прекращения действия договора на ведение реестра у АО "Статус" возникла обязанность передать новому регистратору все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также сам реестр акционеров Общества, решение о смене регистратора Общества принято уполномоченным органом Общества, АО "Статус" не исполнена обязанность по передаче реестра акционеров Общества новому регистратору, определённому уполномоченным органом Общества.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 решение суда первой инстанции от 21.09.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Марданова М.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Марданова М.М. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не была проверена правомочность, избрание, состав совета директоров Общества, не проверена процедура принятия решения уполномоченным органом Общества о расторжении договора на ведение и хранение реестра акционеров с АО "Статус", Обществом не представлен АО "Статус" документ, подтверждающий полномочия единоличного исполнительного органа Общества, подписавшего соответствующее письмо.

ООО "Евроазиатский регистратор" в отзыве на кассационную жалобу пояснило, что осуществляет профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, решение о передаче ведения реестра акционеров новому регистратору принято уполномоченным органом Общества, решение исполнено, реестр акционеров Общества передан, до передачи реестра его ведение АО "Статус" не осуществлялось.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей сторон по делу и ООО "Евроазиатский регистратор", извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Мардановой М.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Пояснил, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, АО "Статус" является независимым регистратором и имело полное право не передавать документацию до подтверждения полномочий лица, обратившегося с соответствующим заявлением.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Мардановой М.М., отзыва ООО "Евроазиатский регистратор" на кассационную жалобу, заслушав представителя Мардановой М.М. судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2011 внесена запись о создании Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором Общества является Шакиров И.Ф., что также подтверждается материалами копии регистрационного дела Общества.

07.04.2015 межу Обществом и АО "Статус" был заключён договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг N 45/НЧ-15, согласно которому Общество (эмитент) поручает, а АО "Статус" за вознаграждение обязуется предоставить комплекс услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 6.2 договора он может быть расторгнут по следующим основаниям: - по соглашению сторон; - по инициативе одной из сторон (одностороннее расторжение); - в связи с аннулированием лицензии АО "Статус" на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В случае расторжении договора по инициативе эмитента эмитент обязан приложить к уведомлению заверенную им копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с АО "Статус". Действие договора прекращается в рабочий день, следующий по истечении 180 дня с даты получения АО "Статус" указанных документов.

В соответствии с пунктом 6.8 договора в случае прекращения действия настоящего договора эмитент обязан указать регистратора, которому необходимо передать реестр, а АО "Статус" обязано передать реестр и документы, связанные с ведением реестра указанному регистратору в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Процедура передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра осуществляется в срок не более трёх рабочих дней и оформляется актом приёма-передачи. Эмитент обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на три рабочих дня.

Акт приема-передачи подписывается уполномоченными представителями АО "Статус", принимающей стороны и эмитента (пункт 6.9 договора).

Согласно пункту 6.10 договора АО "Статус" обязано передать принимающей стороне документы и информацию, определённые действующим законодательством Российской Федерации.

АО "Статус" прекращает приём любых документов, связанных с реестром, за три рабочих дня до даты прекращения действия договора, прекращает проведение операций в реестре в день прекращения действия договора.

01.06.2016 на заседании совета директоров Общества членами совета директоров Общества принято решение уведомить регистратора Общества АО "Статус" о расторжении договора на ведение и хранение реестра и утверждения регистратором Общества ООО "Евроазиатский регистратор" в лице Набережночелнинского филиала с поручением руководителю Общества заключить договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг с регистратором ООО "Евроазиатский регистратор" и с передачей ведения реестра новому регистратору.

09.02.2018 между Обществом и ООО "Евроазиатский регистратор" был заключен договор N НЧФ-147 на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг, согласно которому эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг по всем эмиссионным ценным бумагам эмитента.

Регистратор осуществляет деятельность по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента в соответствии с условиями договора, правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратора, действующим законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг, а также нормативными актами в сфере финансовых рынков (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора акт приёма-передачи реестра подписывается представителями регистратора, предыдущего регистратора (в случае приёма информации и документов от него) и эмитента, полномочия которых должны быть подтверждены в соответствии с требованиями гражданского законодательства Российской Федерации. После подписания акта приёма-передачи реестра регистратор в течение одного рабочего дня производит сверку количества размещённых ценных бумаг с количеством ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц.

Общество 01.02.2018 в порядке приведения ведения реестра акционеров в соответствие требованиями действующего законодательства и исполнения решения совета директоров письменно обратилось к АО "Статус" с письмом N 42 с просьбой осуществить все необходимые мероприятия по передаче реестра акционеров Общества новому регистратору - ООО "Евроазиатский регистратор".

15.02.2018 по акту приёма-передачи Общество передало АО "Статус" документы для проведения операций в реестре акционеров Общества, в том числе, письмо о передаче реестра, протокол уполномоченного органа Общества о выборе регистратора, выписка из протокола об избрании единоличного исполнительного органа Общества и иные документы.

Письмом от 01.03.2018 N 38-01/13 АО "Статус" отказало в передаче реестра акционеров Общества новому регистратору, поскольку не представлен документ, подтверждающий принятие общим собранием акционеров Общества решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа. Кроме того, АО "Статус" указало, что в настоящий момент реестр акционеров Общества передан в архив.

Поскольку АО "Статус" не были выполнены требования по передаче реестра акционеров новому регистратору, Общество обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Частично удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ), учёт прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учёту таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ. При этом по истечении года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (пункт 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Закона об АО вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпунктом 15 пункта 11.2 Устава Общества к компетенции совета директоров Общества относятся в том числе, вопросы утверждения регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Согласно пункту 1 статьи 8, пункту 2 статьи 28 и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учёта прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. Права, закреплённые эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение реестра, после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.

Глава 7 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Положение N 572-П) регулирует порядок и сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также перечень указанных документов.

Так, в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра, осуществляющий его ведение, обязан осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам), в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

Приём документов, связанных с ведением реестра, за исключением документов, подлежащих исполнению держателем реестра на основании требований федеральных законов, может быть прекращён держателем реестра, но не ранее, чем за три рабочих дня до даты прекращения договора на ведение реестра.

Держатель реестра прекращает проведение операций в реестре на конец рабочего дня, предшествующего дате прекращения договора на ведение реестра (для эмиссионных ценных бумаг) или дате вступления в силу изменений и дополнений в правила доверительного управления, связанных со сменой лица, осуществляющего ведение реестра (для инвестиционных паёв и ипотечных сертификатов участия).

Передача реестра и документов, связанных с его ведением, осуществляется в срок не более трёх рабочих дней с даты прекращения проведения операций в реестре и оформляется актом приёма-передачи.

В пункте 7.5 Положения N 572-П указаны документы, которые держатель реестра обязан передать, связанные с ведением реестра. Документы передаются в том виде, в котором они имеются у держателя реестра, передающего реестр, если иное не предусмотрено настоящим Положением.

После прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.

При прекращении договора на ведение реестра держатель реестра не позднее следующего рабочего дня обязан раскрыть информацию об этом в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России.

С учётом изложенного, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в результате прекращения действия договора на ведение реестра акционеров между Обществом и АО "Статус" и заключения нового договора между Обществом и ООО "Евроазиатский регистратор" у АО "Статус" возникла обязанность передать новому регистратору все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также сам реестр. В свою очередь, у Общества (эмитента) и нового регистратора возникло право требовать от АО "Статус" передачи названных документов новому регистратору.

Суды правомерно отклонили доводы АО "Статус" о том, что Обществом не представлен документ, подтверждающий принятие общим собранием акционеров решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа в силу следующего.

В рамках дела N А65-14918/2016 было рассмотрено требование Мардановой М.М. о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.10.2015 и 26.10.2015 и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества за ГРН 2151 6502 12349 от 06.11.2015 о назначении на должность генерального директора Общества Шакирова Ирека Фанисовича.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 по делу N А65-14918/2016 отказано в удовлетворении требований Мардановой М.М. При этом, судом установлено, что 06.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества была внесена запись о прекращении полномочий Воркова Д.В. в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества, и возложении обязанностей руководителя Общества на Шакирова И.Ф.

Внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 06.11.2015 предшествовало принятие решения о смене директоров в Обществе. Данное решения было оформлено протоколом N 4/2015 общего собрания акционеров Общества от 26.10.2015.

Учитывая, что договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 07.04.2015 N 45/НЧ-15 между Обществом и АО "Статус" расторгнут, и между Обществом и ООО "Евроазиатский регистратор" заключён договор от 09.02.2018 N НЧФ-147 на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг Общества, у прежнего регистратора - АО "Статус" отсутствуют законные основания для удержания реестра акционеров Общества, соответственно требование в указанной части подлежит удовлетворению.

Оспаривая принятые по делу судебные акты в порядке кассационного производства, Марданова М.М. указывает на не рассмотрение судебными инстанциями вопросов легитимности принятия советом директоров Общества решения о смене регистратора, ссылаясь на наличие в Обществе корпоративного конфликта.

В то же время, Мардановой М.М. не учитывается, что действительность решения совета директоров Общества о смене регистратора не является предметом рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Из материалов дела не усматривается, что Мардановой М.М., как акционером Общества, оспаривалось в установленном законом порядке решение Совета директоров Общества от 01.06.2016 о смене регистратора Общества, либо оспаривалась легитимность избрания Совета директоров, принявшего указанное решение.

Доводы Мардановой М.М. в кассационной жалобе о том, что Обществом при обращении в АО "Статус" не были представлены доказательства, подтверждающие полномочия вновь назначенного единоличного исполнительного органа Общества, противоречит материалам дела.

Судебными инстанциями, в том числе на основании вступившего в законную силу судебного акта, установлено, что полномочия вновь назначенного единоличного исполнительного органа были подтверждены соответствующими доказательствами.

Фактически доводы Мардановой М.М., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений процессуального законодательства, ином толковании доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При этом наличие в Обществе корпоративного конфликта, о чём указывалось в доводах Мардановой М.М. не является предметом рассмотрения по настоящему делу, в связи с чем, не может служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

При изложенных обстоятельствах, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А65-16158/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева