Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2019 г. N Ф06-46755/19 по делу N А65-22163/2018

г. Казань

28 мая 2019 г.

Дело N А65-22163/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Султанова М.Н., доверенность от 05.12.2018,

ответчика - Новиковой С.В., доверенность от 07.05.2019,

третьего лица - Новиковой С.В., паспорт,

в отсутствие:

иных третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АК БАРС СТРАХОВАНИЕ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2018 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-22163/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АК БАРС СТРАХОВАНИЕ" (ОГРН 1111690088124, ИНН 1658131075) к Гарифуллину Линару Рустамовичу, г. Казань, о взыскании убытков, при участии третьих лиц: Галимова Ленара Камиловича, Новиковой Светланы Владимировны, Фоменко Игоря Александровича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АК БАРС СТРАХОВАНИЕ" обратилось (далее - истец, общество) в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Гарифуллину Линару Рустамовичу (далее - Гарифуллин Л.Р., ответчик) о взыскании убытков в размере 1 007 961,30 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Галимов Ленар Камилович (далее - Галимов Л.К.), Новикова Светлана Владимировна (далее - Новикова С.В.), Фоменко Игорь Александрович (далее - Фоменко И.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Галимов Л.К. и Фоменко И.А. личную явку (явку представителей) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены. В представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Новикова С.В. в судебном заседании просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, предметом спора является взыскание убытков с бывшего руководителя общества Гарифуллина Л.Р., связанных с выплатой уволенным работникам (третьим лицам по делу) соответствующих сумм компенсаций на основании дополнительных соглашений от 15.07.2016 к трудовым договорам.

Судами установлено, что между ответчиком и третьими лицами 15.07.2016 были заключены дополнительные соглашения к трудовым договорам, в соответствии с которыми устанавливался объем компенсационной выплаты.

Истец не оспаривает факт наличия у ответчика неограниченных полномочий как единоличного исполнительного органа общества, однако указывает, что ответчик выборочно заключил дополнительные соглашения к трудовым договорам о компенсационной выплате при увольнении, тогда как в последующем третьи лица трудоустроились в это же общество. В результате подписания оспариваемых соглашений общество понесло убытки в размере 1 007 961,30 руб.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывали разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), и исходили из отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика как бывшего генерального директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае директор действовал не в ущерб юридическому лицу, его личная заинтересованность не повлияла на процесс принятия решения. Истец не доказал, что у ответчика не было полномочий и правовых оснований с учетом результата и стажа работы, должности, объема ответственности, деловых качеств для выплаты компенсации руководящему составу работников. Заинтересованность ответчика в совершении такой сделки отсутствует.

Ведение в последующем совместной деятельности с третьими лицами само по себе не опровергает вклада работников в становление и развитие общества, напротив, может свидетельствовать о высокой оценке и доверии со стороны бывшего руководителя.

Целью ответчика при заключении спорных соглашений было удержать квалифицированные кадры, поощрить их к дальнейшему труду с учетом их деловых качеств.

При этом судами учтено, что аналогичное дополнительное соглашение к трудовому договору было подписано с заместителем генерального директора Балашовым А.Б., который работает в обществе до настоящего времени. Кроме того, компенсации при увольнении, предусмотренные трудовым договором, выплачивались и ряду других сотрудников, с учетом их вклада в развитие общества, стажа работы, результатов работы.

Суды указали, что выплата спорных сумм компенсаций никоим образом не отразилась на финансовой устойчивости страховой компании. Общая сумма компенсаций, выплаченных третьим лицам по делу, составляет 0,45% от размера уставного капитала общества (220 000 000 руб.).

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, получили соответствующую правовую оценку и не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов.

Переоценка установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу N А65-22163/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова