Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2019 г. N Ф06-47043/19 по делу N А65-19126/2018

г. Казань

03 июня 2019 г.

Дело N А65-19126/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Смоленского И.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Тимер Банк", г. Казань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А65-19126/2018

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Тимер Банк", г. Казань (ОГРН 1021600000146, ИНН 1653016689) к обществу с ограниченной ответственностью "Станция", г. Казань (ИНН 1656022828, ОГРН 1021603061446) о взыскании 200 000 руб. долга и 50 000 руб. процентов по кредитному договору от 02.10.2013 N КЛЮ/0052/13, 200 000 руб. долга и 50 000 руб. процентов по кредитному договору от 02.10.2013 N КЛЮ/0053/13, 200 000 руб. долга и 50 000 руб. процентов по договору возобновляемого кредита от 20.09.2013 N КВЮ/0099/13, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "КОМ-АВТО", г. Казань (ИНН 1660169125, ОГРН 1121690033101),

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Тимер Банк" (далее - истец, ПАО "Тимер Банк") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Станция" (далее - ответчик, ООО "Станция", поручитель) о взыскании 200 000 руб. долга и 50 000 руб. задолженности по процентам по кредитному договору от 02.10.2013 N КЛЮ/0052/13, 200 000 руб. долга и 50 000 руб. задолженности по процентам по кредитному договору от 02.10.2013 N КЛЮ/0053/13, 200 000 руб. долга и 50 000 руб. задолженности по процентам по договору возобновляемого кредита от 20.09.2013 N КВЮ/0099/13.

Исковые требования заявлены к поручителю в соответствии со статьями 307-310, 329, 330, 331, 807, 809-811, пунктом 1 статьи 819, пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями кредитного договора от 02.10.2013 N КЛЮ/0052/13, кредитного договора от 02.10.2013 N КЛЮ/0053/13, договора возобновляемого кредита от 20.09.2013 N КВЮ/0099/13, договорами поручительства от 02.10.2013 N ДОКЛЮ/0052/13-3 и N ДОКЛЮ/0053/13-3, от 20.09.2013 N ДОКВЮ/0099/13-2, заключенных с ответчиком (поручителем) и мотивированы тем, что заемщиком, обществом с ограниченной ответственностью "КОМ-АВТО" (далее - ООО "КОМ-АВТО", должник) ненадлежащим образом исполнено обязательство по возврату кредитных средств; определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-7426/2016 в отношении заемщика введена процедура наблюдения, определением того же суда от 24.11.2016 по указанному делу требование истца по кредитным договорам включено в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем истец имеет право требовать с ответчика возврата кредитных средств, так как поручитель отвечает солидарно в том же объеме, что и заемщик.

Определением от 13.07.2018 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "КОМ-АВТО" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 09.08.2018 Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил.

Публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк "Энергобанк", считая, что принятым судебным актом нарушены его права и законные интересы как конкурсного кредитора ответчика по делу N А65-17460/2018 со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции.

Постановлением от 01.02.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, в иске - отказал.

В кассационной жалобе ПАО "Тимер Банк" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на явную невыгодность для истца условий трех соглашений от 02.10.2013, 02.10.2013, 20.09.2013 о расторжении договоров поручительства от 02.10.2013 N ДОКЛЮ/0052/13-3 и N ДОКЛЮ/0053/13-2, от 20.09.2013 N ДОКВЮ/0099/13-2; считает, что при совершении сторонами соглашений о расторжении договоров поручительства допущено злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), что влечет ничтожность сделок на основании статьи 168 ГК РФ, а также имеются основания для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), условия трех кредитных договоров от 02.10.2013 N КЛЮ/0052/13 и N КЛЮ/0053/13, договора возобновляемого кредита от 20.09.2013 N КВЮ/0099/13 и договоров поручительства к ним от 02.10.2013 N ДОКЛЮ/0052/13-3 и N ДОКЛЮ/0053/13-3 и от 20.09.2013 N ДОКВЮ/0099/13-2, руководствуясь статьями 309, 310, 323, 361, 363, пунктом 1 статьи 819 ГК РФ, принимая во внимание включение определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2016 по делу N А65-7426/2016 требований ПАО "Тимер Банк" по спорным кредитным договорам в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КОМ-АВТО" (заемщика), признал обязанность ответчика как поручителя отвечать перед истцом солидарно за неисполнение заемщиком обязательства по возврату кредитных средств.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 361, 450, пунктами 2, 3 статьи 453 ГК РФ, принимая во внимание доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора ответчика, в отношении которого возбуждено дело N А65-17460/2018 о несостоятельности (банкротстве), установил, что требование ПАО "Тимер Банк" к ООО "Станция" по кредитным договорам от 02.10.2013 N КЛЮ/0052/13 и N КЛЮ/0053/13, от 20.09.2013 N КВЮ/0099/13 заявлены как к солидарному должнику (поручителю) на основании договоров поручительства, которые были расторгнуты соглашениями сторон от 02.10.2013, 02.10.2013, 20.09.2013 о расторжении договоров поручительства от 02.10.2013 N ДОКЛЮ/0052/13-3 и N ДОКЛЮ/0053/13-2, от 20.09.2013 N ДОКВЮ/0099/13-2, то есть в день их заключения.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Между тем обстоятельства, являющиеся основанием для признания соглашений о расторжении договоров поручительства от 02.10.2013 N ДОКЛЮ/0052/13-3 и N ДОКЛЮ/0053/13-2, от 20.09.2013 N ДОКВЮ/0099/13-2 недействительными как совершенными при явной невыгодности условий для истца, а также с злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ), истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказаны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Однако истец соглашения о расторжении договоров поручительства на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ в установленном законом порядке как оспоримые сделки не оспорил.

При таких условиях доводы кассационной жалобы о недействительности соглашений о расторжении договоров поручительства являются несостоятельными.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 по делу N А65-19126/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Н. Смоленский