Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2019 г. N Ф06-46460/19 по делу N А65-23558/2017

г. Казань

03 июня 2019 г.

Дело N А65-23558/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Агро-Трейд" - Макарян И.С., доверенность от 01.10.2018 N 19/2018,

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Сафина Т.М., доверенность от 26.07.2018 N 8610/382/ВВБ/6/646/-Д,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 (судья Ахметзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-23558/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Агро-Трейд" о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 301 589 799,14 руб. и заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок недействительными в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Привольное", г. Елабуга (ИНН 1646032697, ОГРН 1121674001624) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Татфондбанк) о признании общества с ограниченной ответственностью "Привольное" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Русинов Александр Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хакимов Айрат Рашидович.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Агро-Трейд" (далее - общество "Агро-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 301 589 799,14 руб. как обеспеченное залогом по договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4.

Татфондбанк обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 3 к договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4, заключенное между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) и должником, и применении последствий недействительности сделки в виде признания обременения, возникшего на основании данного дополнительного соглашения, отсутствующим.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2018 заявления Татфондбанка и общества "Агро-Трейд" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019, в удовлетворении заявления Татфондбанка отказано. Требование общества "Агро-Трейд" в размере 301 589 799,14 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе, в размере 19 626 200 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4.

В кассационной жалобе Татфондбанк просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты в части отказа требований Татфондбанку отменить, признать недействительным дополнительное соглашение от 03.04.2017 N 3, заключенное к договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4 между Сбербанком и должником, полагая, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судебные акты в части удовлетворения заявленных требований общества "Агро-Трейд" лицами, участвующими в обособленном споре, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из наличия у сторон правовой определенности в указанной части требований.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4 в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - общество "Содружество"), возникших из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.06.2016 N НКЛ-85160117, должником в залог Сбербанку передано недвижимое имущество и право аренды на земельный участок.

Дополнительным соглашением от 13.03.2017 N 2 к договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4 стороны добавили еще одно обеспечиваемое залогом обязательство - по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.12.2016 N НКЛ-85160269.

Дополнительным соглашением от 03.04.2017 N 3 к договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4 в договор внесены изменения в части указания заемщика по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.12.2016 N НКЛ-85160269, вместо ранее указанного общества "Содружество" указано акционерное общество "Казанский хлебозавод N 3" (далее - Хлебозавод).

Татфондбанк, полгая, что дополнительное соглашение от 03.04.2017 N 3 к договору ипотеки заключено должником с оказанием большего предпочтения отдельному кредитору - Хлебозаводу, в отношении требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, влекущей изменение очередности удовлетворения требований кредиторов, на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении требований Татфондбанка, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 28.08.2017, а оспариваемая сделка совершена 03.04.2017, то есть в пределах периода оспоримости, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что заключение сторонами дополнительного соглашения от 03.04.2017 N 3 к договору ипотеки не привело и не могло привести к оказанию предпочтения одному кредитору перед остальными.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, дополнительное соглашение от 03.04.2017 N 3 не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а заключено только в целях исправления технической ошибки, которая была допущена в дополнительном соглашении от 13.03.2017 N 2 к договору ипотеки от 25.07.2016 N ДИ-85160117/4 (вместо заемщика по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.12.2016 N НКЛ-85160269 Хлебозавода указано общество "Содружество").

Предоставление должником залога во обеспечение обязательства по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.12.2016 N НКЛ-85160269, было согласовано сторонами в редакции дополнительного соглашения от 13.03.2017 N 2 к договору ипотеки, а дополнительным соглашением от 03.04.2017 N 3 новое обеспечиваемое обязательство не включалось, предмет залога и его стоимость не изменялись.

Также судами не установлена совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких условиях суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований Татфондбанка.

Доводы, опровергающие выводы судов, в кассационной жалобы не приведены.

При этом, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 277 АПК РФ в кассационной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, о проверке законности обжалуемого судебного акта и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, постановление, со ссылкой на законы или иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Между тем, в кассационной жалобе Татфондбанк указывает лишь на несогласие с принятыми по обособленному спору судебным актами, однако кассационная жалоба не содержат каких-либо мотивированных обоснований, свидетельствующих о незаконности судебных актов со ссылкой на законы или иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу N А65-23558/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.П. Гарасимова А.Р. Кашапов