Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 июня 2019 г. N Ф06-47129/19 по делу N А55-70/2018

г. Казань

04 июня 2019 г.

Дело N А55-70/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, - извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Барынкина Сергея Евгеньевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018

по делу N А55-70/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (ИНН 5614023425, ОГРН 1055614083854) к индивидуальному предпринимателю Барынкину Сергею Евгеньевичу (ИНН 631625944641, ОГРН 316631300136691) о признании договора недействительным,

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Барынкина Сергея Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" о расторжении договора аренды оборудования N Б-3/2016 от 01.08.2016 и обязании общества с ограниченной ответственностью "Капитал" передать арендованное оборудование согласно акту приема-передачи арендодателю, о взыскании 876 400 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Барынкину Сергею Евгеньевичу (далее - ИП Барынкин С.Е., предприниматель) о признании договора аренды оборудования от 01.08.2016 N Б-3/2016 недействительным.

В свою очередь предприниматель обратился со встречным исковым заявлением о расторжении договора аренды оборудования от 01.08.2016 N Б-3/2016 и обязании ООО "Капитал" передать арендованное оборудование согласно акту приема-передачи арендодателю.

Также ИП Барынкин С.Е. в рамках дела N А55-9326/2018 обратился с иском к ООО "Капитал" о взыскании 876 400 руб. задолженности по арендной плате по названному договору аренды.

Определением от 07.06.2018 дело N А55-9326/2018 объединено с делом N А55-70/2018 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу N А55-70/2018.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2018 в удовлетворении иска о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.08.2016 N Б-3/2016 отказано. Встречные исковые требования в части расторжении договора аренды оборудования от 01.08.2016 N Б3/2016 оставлены без рассмотрения, а в части обязания ООО "Капитал" передать арендованное оборудование согласно акту приема-передачи арендодателю оставлены без удовлетворения. Исковое требование предпринимателя о взыскании 876 400 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 01.08.2016 N Б-3/2016 удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворен. Договор аренды оборудования от 01.08.2016 N Б-3/2016 признан недействительным. Встречные исковые требования предпринимателя о расторжении договора аренды оборудования N Б-3/2016 от 01.08.2016 оставлены без рассмотрения. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит постановление апелляционного суда отменить, оставив решение суда первой инстанции в силе. Жалоба мотивирована неправильным применением судами норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2016 между ООО "Капитал" (арендатор) и ИП Барынкиным С.Е. (арендодатель) подписан договор аренды оборудования N Б-3/2016, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование оборудование, указанное в приложении N 1 к договору, а арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть ему указанное оборудование.

Также сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 01.08.2016.

Согласно пункту 3.5 договора, арендатор производит оплату за пользование оборудованием и платежи, установленные договором в порядке 100% предоплаты.

Обращаясь с иском о признании договора аренды оборудования N Б-3/2016 от 01.08.2016 недействительным на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, общество указало, что в рамках указанного договора передача имущества не производилась, арендатор оплату не производил, а арендодатель оплаты не требовал; на момент подписания договора ООО "Капитал" арендовало помещение 33,2 кв.м. по договору от 25.05.2016 N 73/АСР, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Автостройресурс", и располагало основными средствами в виде столов, стульев, компьютеров, офисной техники, позволяющими вести деятельность, не нуждаясь в имуществе, поименованном в приложении к договору и акте.

Суд первой инстанции, принимая решение, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, признав спорный договор мнимой сделкой.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцом не было предоставлено встречное предоставление по договору аренды, а именно не исполнена обязанность по внесению 100 % предоплаты в соответствии с условиями пункта 3.5.1. оспариваемого договора арендатор. При этом, несмотря на условие оспариваемого договора о 100% предоплате, предприниматель в течение длительного времени не требовал внесения арендной платы, счета на оплату не выставлял, претензий в адрес истца не направлял.

Апелляционным судом также учтено, что ИП Барынкин С.Е. в качестве индивидуального предпринимателя зарегистрирован фактически за два дня до заключения договора аренды от 01.08.2016 N БЗ/2016. Сведений о текущей деятельности и состоянии имущества суду не предоставлены. При этом представленный в подтверждение права собственности на оборудование договор дарения от 21.07.2016 суд оценил критически, поскольку предоставление его в ламинированном виде исключило проведение в отношении него экспертизы с целью установления давности его составления, что верно расценено судом как недобросовестное поведение.

Кроме того, судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора у истца отсутствовала необходимость в аренде данного оборудования, поскольку обладал собственным оборудованием, что подтверждено представленными в материалы дела оборотно-сальдовыми ведомостями по счету МЦ.04 за 9 месяцев 2017 года, по счету МЦ.04 за 2016 год, по счету 10.09 за 2016 год, по счету 10.09 за 9 месяцев 2017 года, копиями ведомостей амортизации ОС за 9 месяцев 2017 года, за 2016 год, копией счетов - фактур N 69 от 22.12.2016, N 17 от 07.03.2017, N 24 от 31.03.2017, копией передаточного акта от 17.05.2017, копией передаточного акта от 16.06.2017.

Учитывая указанные обстоятельства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стороны, заключая оспариваемый договор, не имели реального намерения его исполнять, их действия были направлены на формальное составление договора и акта приема-передачи с целью искусственного создания задолженности перед ИП Барынкиным С.Е.

Поскольку договор аренды оборудования N Б-3/2016 от 01.08.2016 признан недействительным, встречные требования предпринимателя об обязании общества возвратить арендованное оборудование и взыскании задолженности по арендной плате судом апелляционной инстанции правомерно оставлены без удовлетворения.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами апелляционного суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно и всесторонне, его выводы основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по делу N А55-70/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин