Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2019 г. N Ф06-47308/19 по делу N А65-23074/2018

г. Казань

28 июня 2019 г.

Дело N А65-23074/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Коротковой М.С. (доверенность от 10.06.2019),

ответчика - Родина Р.С. (доверенность от 22.03.2019),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Сувар-Казань"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019

по делу N А65-23074/2018

по исковому заявлению акционерного общества "Сувар-Казань" к Частному образовательному учреждению "Центр образования "Егоза" о расторжении договора купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013, об обязании вернуть по акту приема-передачи АО "Сувар-Казань" переданные по договору купли-продажи от 17 октября 2013 года 92/100 доли в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимости: - здание частного дошкольного учреждения (детского сада на 120 мест в жилом комплексе "Лесной городок") общей площадью 2 186, 40 кв.м., кадастровый номер 16:24:150305:1541; - земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 5 008 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, 11 км. Оренбургского тракта, кадастровый номер: 16:24:150305:825,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Сувар-Казань" (далее - АО "Сувар-Казань", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к частному образовательному учреждению "Центр образования "Егоза" (далее - ЧОУ "Центр образования "Егоза", ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013, об обязании вернуть по акту приема-передачи АО "Сувар-Казань" переданные по договору купли-продажи от 17.10.2013 - 92/100 доли в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимости: здание частного дошкольного учреждения (детского сада на 120 мест в жилом комплексе "Лесной городок") общей площадью 2 186,40 кв.м, кадастровый номер 16:24:150305:1541; земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 5 008 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, 11 км. Оренбургского тракта, кадастровый номер: 16:24:150305:825.

Определениями суда от 20.08.2018, 20.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены ООО "Нефтетрейдсервис", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 решение отменено. По делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке, истец просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании 18.06.2019 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 16 час. 00 мин. 24.06.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 подлежащим отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2018.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 17.10.2013 между ООО "Компания "Сувар-Казань" (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в размере 92/100 в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимости: - здание частного дошкольного учреждения общей площадью 2 186,40 кв.м, кадастровый номер 16:24:150305:1541, - земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для жилищного строительства, общая площадь 5 008 кв.м, расположенный по адресу г.Казань, 11 км. Оренбургского тракта, кадастровый номер 16:24:150305:825.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи цена доли составляет 87 281 298,18 руб., а именно: - цена 92/100 доли в праве общей долевой собственности на здание составляет 77 993 266,18 руб., - цена 92/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок составляет 11 288 032 руб.

Покупатель принял на себя обязательство уплатить вышеуказанную цену доли до 30.06.2025 в соответствии с Приложением N 1 к договору "График оплаты доли на здание" и Приложением N 2 к договору "График оплаты доли на земельный участок" (пункт 3.2 договора).

Продавец передал покупателю долю в размере 92/100 в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости, а покупатель принял указанную долю.

Исполнение обязанностей продавца по договору купли-продажи подтверждает акт приема-передачи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013, подписанный сторонами.

Стороны договора купли-продажи 12.02.2015 заключили дополнительное соглашение к указанному договору, которым согласовали увеличение цены договора.

Общая цена вышеуказанных объектов недвижимости составила 87 477 079 руб.

Также указанным дополнительным соглашением изменен график оплаты доли на здание - покупатель принял на себя обязательство оплатить перешедшую ему в собственность долю в здании в соответствии с Приложением N 1-Д "График оплаты доли на здание", которое является неотъемлемой частью дополнительного соглашения к договору купли-продажи.

График оплаты доли на земельный участок и сроки оплаты сторонами не были изменены.

Продавец, ООО "Компания Феникс" (прежнее наименование ООО "Компания "Сувар-Казань", цедент) в лице конкурсного управляющего, и ООО "НефтеТрейдСервис" (цессионарий, третье лицо) 30.09.2015 заключили договор уступки, согласно которому цедент уступает, а цессионарий обязуется принять в полном объёме право требования, принадлежащее цеденту, к ЧОУ "Психолого-педагогический центр развития "Егоза" по договору купли-продажи доли от 17.10.2013 в сумме задолженности 81 458 952,44 руб. на дату оценки.

ООО "Компания Феникс" было ликвидировано вследствие банкротства.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2018 по делу N А65-665/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018, с ЧОУ "Центр образования "Егоза", г.Казань в пользу ООО "НефтеТрейдСервис", г.Казань было взыскано 12 343 266,18 руб. долга, образовавшегося за период с 30.09.2015 по 14.11.2017, 1 070 109,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 90 067 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение ответчиком не исполнено.

Между ООО "НефтеТрейдСервис" (цедент, третье лицо) и истцом, АО "Сувар-Казань" (цессионарий), 02.04.2018 был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения ЧОУ "Психолого-педагогический центр развития "Егоза" обязательств по договору купли-продажи доли от 17.10.2013, в том числе обязательств по уплате должником задолженности в размере 79 858 952,44 руб. по указанному договору.

Поскольку обязательства по договору купли-продажи исполняются ответчиком ненадлежащим образом, с нарушением графиков оплаты, истец претензией N 64 от 29.06.2018 направил в адрес ответчика предложение расторгнуть договор купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013, обозначив возможность сохранения правоотношений при наличии погашения долга, оставление без удовлетворения которой послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из условий заключенных договоров цессии и положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что к истцу перешли права требования в том объеме по договору купли-продажи доли от 17.10.2013, которые существовали у продавца на момент уступки, в том числе право на расторжение договора купли-продажи.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам.

Так, суд апелляционной инстанции указал, что по спорному договору уступки права требования от 30.09.2015 ООО "Компания Феникс" передало ООО "НефтеТрейдСервис" не права и обязанности продавца по договору купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013, а лишь право требования уплаты долга по данному договору, соответственно, ООО "НефтеТрейдСервис" не могло уступить истцу не существующие права.

Поскольку в рамках договора цессии от 30.09.2015 цессионарию были преданы только денежные права требования, то требование о расторжении договора купли-продажи и обязании вернуть имущество не могли быть им переданы истцу по договору уступки от 02.04.2018.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о ничтожности договора цессии от 02.04.2018 в части передачи прав и обязанностей продавца по договору купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013, за исключением права требования долга, считая, что по договору цессии переданы права и обязанности продавца, которым цедент ООО "Компания Феникс" на момент заключения цессии не обладал.

Между тем суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими нормам материального права и разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации "О перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Так, в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слови и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепризнанного употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущества из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которые стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Указывая в обжалуемом постановлении на уступку лишь части долга по договору купли-продажи, суд апелляционной инстанции не учел, что цедентом передавались цессионарию по договору цессии от 30.09.2015 в полном объеме права, в том числе право требовать уплаты стоимости товара, проданного в рассрочку (статья 489 Гражданского Кодекса Российской Федерации), то есть оплаты будущих платежей по согласованным графикам платежа до 30.06.2025, а не части не оплаченной задолженности по договору купли-продажи, как указал суд апелляционной инстанции, а соответственно и право расторжения договора купли-продажи, связанное с нарушением графика платежей.

На момент заключения договора цессии от 30.09.2015 первоначальный кредитор в лице конкурсного управляющего также обладал данными правами по договору купли-продажи в силу положений статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, при толковании условий договора цессии от 30.09.2015 суд первой инстанции с учетом фактических обстоятельств дела, положений пункта 1 статьи 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу, что в объем передаваемых прав входило право на расторжение договора купли-продажи, а также право требования возврата неоплаченного товара при непоступлении по нему согласованных платежей.

Кроме того, выводы суда апелляционной инстанции о ничтожности договора цессии от 02.04.2018 в части передачи прав и обязанностей продавца по договору купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013, сделаны также без учета того, что обязательства продавца по договору купли-продажи на момент уступки прав были исполнены в полном объеме: имущество передано покупателю и переход права собственности зарегистрирован.

Вместе с тем согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность требования, преданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком стоимости товара в материалах дела не имеется, вывод суда первой инстанции о том, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости переданного ему товара новому кредитору относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи, является правильным, а в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации это является основанием для его расторжения и обязании ответчика вернуть имущество истцу согласно положениям статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в пункте 8 "Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017)", утвержденном Президиумом ВС РФ 27.12.2017.

Иное означало бы отказ в защите нарушенных прав истца от незаконного поведения ответчика, который не исполняет обязательства по оплате переданного в рассрочку товара, в том числе не исполняет решение суда о взыскании с него части платежей предыдущему цеденту ООО "НефтеТрейдСервис" и в результате такого поведения ответчика оплата за проданный товар не производится с октября 2015 года.

При указанных обстоятельствах неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права привело к принятию неправильного судебного акта, что, согласно статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для его отмены.

Поскольку судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела и правильно применены нормы материального права, решение суда от 25.10.2018 подлежит оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу N А65-23074/2018 отменить, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2018 оставить в силе.

Взыскать с частного образовательного учреждения "Центр образования "Егоза", г. Казань в пользу акционерного общества "Сувар-Казань", г Казань 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева Р.А. Нафикова