Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2019 г. N Ф06-48324/19 по делу N А65-33305/2017

г. Казань

03 июля 2019 г.

Дело N А65-33305/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Союзантисептик" Скворцова Г.В. - Симоняна Ш.Р., доверенность от 03.10.2018.

Вязигиной Н.Е. - Шарафеевой Н.Р.. доверенность от 13.11.2018,

Даутова Р.Р. - Латыповой Е.Е., доверенность от 21.07.2018,

некоммерческой микрокредитной компаниии "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан" - Феоктистова А.В., доверенность от 10.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы некоммерческой микрокредитной компаниии "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан", Вязигиной Натальи Евгеньевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А65-33305/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки, заключенной между должником и некоммерческой микрокредитной компанией "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан", и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Союзантисептик", г. Казань (ИНН 1657199948, ОГРН1151690071862),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2017 принято к производству заявление акционерного общества "Объединение "ИНГЕОКОМ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Союзантисептик" (далее - ООО "Союзантисептик", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2018 введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Скворцов Г.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2018 ООО "Союзантисептик" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Скворцова Г.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2018 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим должника утвержден Скворцов Г.В.

27.09.2018 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником к некоммерческой микрокредитной компании "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан" (далее - ответчик, фонд, НМК "ФПП РТ"), в котором просит:

- признать недействительной сделкой перечисление денежных средств Вязигиной Н.Е. за должника в пользу НМК "ФПП РТ" согласно договору микрозайма от 30.01.2017 N 55/2017-ДЗ, в соответствии с письмом ООО "Союзантисептик" в адрес Вязигиной Н.Е. от 10.11.2017 N б/н на сумму 2 319 914 руб. 58 коп.;

- применить последствия признания сделки недействительной и обязать ответчика возвратить в конкурсную массу ООО "Союзантисептик" денежные средства в размере 2 319 914 руб. 58 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Вязигина Н.Е.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 определение суда от 18.02.2019 отменено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с НМК "ФПП РТ" 2 319 914 руб. 58 коп. в конкурсную массу ООО "Союзантисептик" и восстановления задолженности ООО "Союзантисептик" перед НО "ФПП РТ" в размере 2 319 914 руб. 58 коп.

В кассационной жалобе Фонд просит отменить постановление апелляционного суда, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вязигина Н.Е. в своей кассационной жалобе также просит отменить постановление апелляционного суда, определение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителей кассационных жалоб, оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку спорные денежные средства Фонду были перечислены не должником, а Вязигиной Н.Е., вывод апелляционного суда о наличии между последней и должником договорных отношений по поводу займа не соответствует установленным обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий и АО "Объединение Ингеоком" (кредитор) возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемое постановление без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего Скворцова Г.В. - Симоняна Ш.Р., Вязигиной Н.Е. - Шарафееву Н.Р., Даутова Р.Р. - Латыпову Е.Е., Фонда - Феоктистова А.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что в ходе конкурсного производства ему поступило заявление Вязигиной Н.Е. о включении в реестр требований кредиторов должника ее требования в размере 2 319 914 руб. 58 коп. - основной долг, 147 128 руб. 98 коп. - проценты за пользование суммой займа, 1 500 руб. - комиссии банка, возникшую по договору займа от 01.11.2017 N б/н.

15.11.2017 в рамках указанного договора Вязигиной Н.Е. за должника была уплачена денежная сумма в размере 2 319 914 руб. 58 коп. в пользу ответчика по договору микрозайма от 30.01.2017 N 55/2017 - ДЗ, заключенному между фондом и должником (заемщик). Оплата была произведена на основании письма ООО "Союзантисептик" (от 10.11.2017 N б/н), направленного в адрес Вязигиной Н.Е. В своем заявлении о включении в реестр требований кредиторов Вязигина Н.Е. ссылалась на договор займа между нею и должником, на основания которого и было произведено спорное перечисление денежных средств Фонду.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный выше платеж повлек за собой оказание предпочтения в удовлетворении требований одного из кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правового основания оспаривания сделки ссылается на пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением суда от 24.10.2017, тогда как оспариваемый платеж осуществлен 15.11.2017, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.01.2017 между ООО "Союзантисептик" и НМК "ФПП РТ" был заключен договор микрозайма N 55/2017-ДЗ на сумму 3 000 000 руб. со сроком погашения ежемесячными платежами до 28.11.2019. Сумма займа перечислена должнику 14.02.2017.

01.11.2017 между ООО "Союзантисептик" (заемщик) и Вязигиной Н.Е. (займодавец) был заключен договор займа N б/н, в соответствии с которым Вязигина Н.Е. обязалась предоставить должнику займ в сумме 3 000 000 руб.

10.11.2017 должником направлено в адрес Вязигиной Н.Е. письмо N б/н с указанием перечисления суммы займа напрямую в адрес Фонда.

15.11.2017 Вязигина Н.Е. произвела перечисление суммы займа по договору от 01.11.2017, по письму должника на расчетный счет Фонда в счет погашения задолженности должника перед Фондом по договору микрозайма от 30.01.2017 в размере 2 319 914 руб. 58 коп.

В ходе конкурсного производства Вязигина Н.Е. обратилась к конкурсному управляющему с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника по текущим обязательствам требования в размере 2 319 914 руб. 58 коп. - основной долг, 147 128 руб. 98 коп. - проценты за пользование суммой займа, 1 500 руб. - комиссии банка, возникшую по договору займа от 01.11.2017 N б/н.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным платежа, произведенного Вязигиной Н.Е. в размере 2 319 914,58 руб. за должника в пользу Фонда, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 313 ГК РФ, сделав вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих, что задолженность ООО "Союзантисептик" по договору микрозайма от 30.01.2017 N 55/201-ДЗ была погашена за счет средств должника.

То обстоятельство, что кредитор Вязигина Н.Е. в последующем отказалась от включения в реестр требований кредиторов должника, суд не признал свидетельствующим о недействительности оспариваемой конкурсным управляющим сделки.

Апелляционный суд счел выводы суда первой инстанции противоречащими обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что после заключения между ООО "Союзантисептик" и Вязигиной Н.Е. договора займа от 01.11.2017 и направления должником в адрес Вязигиной Н.Е. распорядительного письма б/н от 10.11.2017, перечисленные в Фонд денежные средства являлись собственностью Должника.

То есть, спорное перечисление оценено апелляционным судом как исполнение со стороны Вязигиной Н.Е. договора займа от 01.11.2017, заключенного между ней и ООО "Союзантисептик", где Вязигина Н.Е. выступала в качестве займодавца.

Поскольку на момент совершения оспариваемого перечисления денежных средств, направленных на удовлетворение требований НО "ФПП РТ" у должника имелись не исполненные обязательства перед другими кредиторами (АО "Объединение "ИНГЕОКОМ", ООО "Альтаир"), апелляционный суд сделал вывод о том, что осуществление оспариваемого перечисления денежных средств повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов (НМК "ФПП РТ") перед другими кредиторами.

Установив данные обстоятельства и дав им указанную правовую оценку, апелляционный суд признал оспоренную конкурсным управляющим сделку недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции.

При этом суд апелляционной инстанции критически отнесся к пояснениям представителя Вязигиной Н.Е. о том, что денежные средства в пользу Фонда были перечислены безвозмездно, без наличия правовых оснований, сославшись на то, что договор займа между должником и Вязигиной Н.Е. от 01.11.2017 не расторгнут; согласованность и последовательность действий ООО "Союзантисептик" и Вязигиной Н.Е. свидетельством соблюдения условий договора займа от 01.11.2017 его сторонами, равно как письма от 15.11.2017 и последующего перечисления денежных средств Вязигиной Н.Е. в пользу Фонда по квитанции от 15.11.2017 со ссылкой в качестве основания оплаты на договор займа от 30.01.2017 за ООО "Союзантисептик".

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что спорная сделка, совершенная после возбуждения дела о банкротстве другим лицом за счет должника, оказала предпочтение одному из кредиторов по погашению его требований, подлежащих погашению в соответствии с очередностью, установленной законом о банкротстве, апелляционный суд, отменив определение суда первой инстанции в связи с неправильным применением статьи 313 ГК РФ и несоответствием сделанных судом выводов установленным обстоятельствам дела, правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, правильно применив нормы материального права.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах Фонда и Вязигиной Н.Е., подлежат отклонению, так как касаются вопроса оценки доказательств и установления обстоятельств дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

Таким образом, суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу N А65-33305/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов