Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2019 г. N Ф06-48593/19 по делу N А57-20604/2017

г. Казань

02 июля 2019 г.

Дело N А57-20604/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Петрушкина В.А., Хайруллиной Ф.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промкровля"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2019 (судья Тарасова А.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Жаткина С.А., Волкова Т.В.)

по делу N А57-20604/2017

по исковому заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Стройэкс" Медведева Павла Алексеевича (ОГРН 1026401400178, ИНН 6439039453) к обществу с ограниченной ответственностью "Промкровля" (ОГРН 1156313041488, ИНН 6321390579), при привлечении третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "КСМ" (ИНН 6321278087, ОГРН 1116320026734), Волченкова Игоря Владимировича, Ведяйкина Дмитрия Алексеевича, Лопаточкина Николая Григорьевича, об истребовании из незаконного владения, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Стройэкс" Медведев Павел Алексеевич (далее - конкурсный управляющий ЗАО "Стройэкс", истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промкровля" (далее - ООО "Промкровля", ответчик) об истребовании из незаконного владения ООО "Промкровля" и признании права собственности ЗАО "Стройэкс" на следующее имущество:

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв. м, адрес объекта Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, дом 13/5;

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв. м, адрес объекта Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, дом 13/6;

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв. м, адрес объекта - Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, д. 13.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), привлечено общество с ограниченной ответственностью "КСМ" (далее - ООО "КСМ").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.05.2018 решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены: Волченков Игорь Владимирович (далее - Волченков И.В.), Ведяйкин Дмитрий Алексеевич, Лопаточкин Николай Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, исковые требования удовлетворены. Суд истребовал из чужого незаконного владения ООО "Промкровля" в пользу ЗАО "Стройэкс" следующее имущество:

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв. м, адрес объекта Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, дом 13/5;

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв. м, адрес объекта Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, дом 13/6;

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв. м, адрес объекта - Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, д. 13.

Суд указал, что решение является основанием для государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости лица, в пользу которого вынесен судебный акт, а также распределил между сторонами судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ООО "Промкровля" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.12.2014 судебным приставом-исполнителем Балаковского РОСП Саратовской области вынесено постановление по сводному исполнительному производству N 22616/14/04/64сд о передаче нереализованного имущества должника взыскателю, в соответствии с которым ООО "КСМ" передано следующее имущество: здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв. м, адрес объекта Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, дом 13/5 стоимостью 2 459 745,76 руб.; право аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером объекта: 64:40:041602:226, находящийся по адресу: Саратовская область, город Балаково, проезд Промышленный, дом 13, 13/5, 13/6, занимаемый нежилыми зданиями и сооружениями в границах, указанных в кадастровом плане участка от 28.03.2006 N 40/06-483, площадью 14 314 кв. м стоимостью 1 442 796,6 руб.; здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв. м, адрес объекта Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, дом 13/6, стоимостью 1 042 372,88 руб.; здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв. м, адрес объекта - Саратовская область, г. Балаково, проезд Промышленный, д. 13, стоимостью 3 966 101,69 руб.

Всего имущества, согласно акту передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014, было передано на сумму 8 911 016,93 руб. Указанные объекты зарегистрированы за ООО "КСМ" 18.12.2014, о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2015. должник - ЗАО "Стройэкс" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 14.01.2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2015 конкурсным управляющим должника - ЗАО "Стройэкс" утвержден Медведев Павел Алексеевич, являющийся членом НП "СРО "Паритет" - некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Паритет".

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении ЗАО "Стройэкс" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 01.08.2015 N 137.

Взыскатель ООО "КСМ" вышеуказанные объекты недвижимости продал ООО "Промкровля" по нижеследующим сделкам.

Так, 01.10.2015 между ООО "КСМ" (Продавец) и ООО "Промкровля" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает объект: здание механической мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1935,6 кв. м, инв. N 14134, лит. Е, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:333. Объект расположен по адресу: Саратовская область, г. Балаково, пр. Промышленный, д. 13, на земельном участке с кадастровым номером 64:40:041602:0226, находящемся по адресу: г. Балаково, пр. Промышленный, д. 13, 13/5, 13/6, назначение: земли поселений, с разрешенным использованием: для размещения коммунальных и складских объектов, площадью 14 314 кв. м. Земельный участок находится у продавца в аренде по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.06.2006 N 329, на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014, постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи общая стоимость передаваемого имущества составляет 3 776 000 руб. На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 01.10.2015 ООО "КСМ" передало ООО "Промкровля" имущество: здание механической мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1935,6 кв. м, инв. N 14134, лит. Е, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:333.

Оплата за приобретенное имущество ООО "Промкровля" произведена платежными поручениями: от 16.10.2015 N 6 на сумму 3 400 000 руб., от 23.10.2015 N 7 на сумму 346 000 руб., от 27.10.2015 N 11 на сумму 30 000 руб.

Кроме того, 01.10.2015 между ООО "КСМ" (продавец) и ООО "Промкровля" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает объект: здание производственной мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 427,3 кв. м, инв. N 14135, лит. А, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:335.

Объект расположен по адресу: Саратовская область, г. Балаково, пр. Промышленный, д. 13, на земельном участке с кадастровым номером 64:40:041602:0226, находящемся по адресу: г. Балаково, пр. Промышленный, д. 13, 13/5, 13/6, назначение: земли поселений, с разрешенным использованием: для размещения коммунальных и складских объектов, площадью 14 314 кв. м. Земельный участок находится у продавца в аренде по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.06.2006 N 329, на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014, постановления судебного пристава- исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи общая стоимость передаваемого имущества составляет 944 000 руб. На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 01.10.2015 ООО "КСМ" передало ООО "Промкровля" имущество: здание производственной мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 427,3 кв. м, инв. N 14135, лит. А, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:335.

Оплата за приобретенное имущество ООО "Промкровля" произведена платежным поручением от 23.10.2015 N 9 на сумму 944 000 руб.

Также, 01.10.2015 между ООО "КСМ" (Продавец) и ООО "Промкровля" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает объект: здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1081 кв. м, инв. N 14133, лит. К, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:334. Объект расположен по адресу: Саратовская область, г. Балаково, пр. Промышленный, д. 13, на земельном участке с кадастровым номером 64:40:041602:0226, находящемся по адресу: г. Балаково, пр. Промышленный, д. 13, 13/5, 13/6, назначение: земли поселений, с разрешенным использованием: для размещения коммунальных и складских объектов, площадью 14 314 кв. м.

Земельный участок находится у продавца в аренде по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.06.2006 N 329, на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014, постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи общая стоимость передаваемого имущества составляет 2 360 000 руб.

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 01.10.2015 ООО "КСМ" передало ООО "Промкровля" имущество: здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1081 кв. м, инв. N 14133, лит. К, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:334.

Оплата за приобретенное имущество ООО "Промкровля" произведена платежным поручением от 23.10.2015 N 8 на сумму 2 360 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости с 22.10.2015 правообладателем спорного имущества является ООО "Промкровля".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2017 срок конкурсного производства должника - ЗАО "Стройэкс" продлен на 4 месяца, до 14.02.2018.

Конкурсный управляющий ЗАО "Стройэкс" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А57-12977/2014 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче на основании постановления судебного пристава-исполнителя Балаковского РОСП Саратовской области Киселевой Е.А. от 12.12.2014 по сводному исполнительному производству 22616/14/04/64сд указанного выше имущества взыскателю - ООО "КСМ".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2016 по делу N А57-12977/2014 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Стройэкс" Медведева П.А. о признании сделки по передаче взыскателю - ООО "КСМ", на основании постановления судебного пристава-исполнителя Балаковского РОСП Саратовской области Киселевой Е.А. от 12.12.2014 по сводному исполнительному производству 22616/14/04/64сд, имущества должника - ЗАО "Стройэкс" и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании ЗАО "Стройэкс" несостоятельным (банкротом) - удовлетворено; признана недействительной сделка по передаче взыскателю - ООО "КСМ" на основании постановления судебного пристава-исполнителя Балаковского РОСП Саратовской области Киселевой Е.А. от 12.12.2014 по сводному исполнительному производству 22616/14/04/64сд, имущества должника - ЗАО "Стройэкс": здания материального склада 64:41:000000:334; права аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером объекта: 64:40:041602:226; здания производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335; здания механической мастерской 64:41:000000:333 и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "КСМ" вернуть в конкурсную массу должника ЗАО "Стройэкс" вышеуказанное имущество.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.03.2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 по делу N А57-12977/2014 оставлены без изменения.

Конкурсным управляющим ЗАО "Стройэкс" 06.07.2017 была направлена претензия ООО "Промкровля" с требованием о возврате имущества, которое последним было оставлено без ответа.

Полагая, что владение ООО "Промкровля" спорным имуществом нельзя признать законным и добросовестным, конкурсный управляющий ЗАО "Стройэкс" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

При этом в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (пункт 36 постановления Пленума N 10/22).

Таким образом, для удовлетворения требований истец должен доказать, что: у него есть правовое основание для владения спорным имуществом; спорное имущество находится во владении ответчика; спорное имущество выбыло из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (если ответчик является добросовестным приобретателем).

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленума N 10/22, следует, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума N 10/22 по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Согласно пункту 38 постановления Пленума N 10/22 собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В определении от 20.10.2016 по делу N А57-12977/2014 Арбитражный суд Саратовской области, признавая сделку по передаче нереализованного имущества должника взыскателю недействительной, сослался на пункты 1,2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указал, что в связи с совершением оспариваемой сделки после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (07.07.2014), данная сделка привела к тому, что отдельному кредитору - ООО "КСМ" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, в результате чего допущено нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований ООО "КСМ" перед иными кредиторами должника. Суд также указал, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества значительно выше, чем зачтенная сумма долга, что подтверждается как заключением повторной судебной экспертизы, определившим стоимость имущества в размере 10 940 000 руб., так и постановлением судебного пристава - исполнителя Балаковского районного отдела судебных приставов Управления ФССП России по Саратовской области от 11.08.2014 о принятии результатов оценки указанного имущества по спорным 4 объектам недвижимости в размере 13 805 084,74 руб.

Таким образом, принимая во внимание, что сделка по передаче нереализованного имущества должника взыскателю - ООО "КСМ" признана недействительной при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А57-12977/2014, суды пришли к правомерному выводу, что у ООО "КСМ" право собственности на спорное имущество по недействительной сделке не возникло и им незаконно произведено отчуждение спорного имущества ООО "Промкровля" по нескольким договорам купли-продажи от 01.10.2015, которые при таких обстоятельствах в силу статьи 168 ГК РФ недействительны; право собственности у ООО "Промкровля" на данное имущество не возникало.

Суд указал, что ООО "Промкровля" должно было усомниться в праве продавца на его отчуждение, поскольку ООО "Промкровля" было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2015, то есть за 1,5 месяца до совершения сделки купли-продажи спорного имущества с уставным капиталом 10 000 руб., совершило сделку купли-продажи спорного имущества с ООО "КСМ" (01.10.2015 на сумму 7 080 000 руб.), в период спора о признании сделки по передаче спорного имущества продавцу недействительной (определением от 28.09.2015 заявление судом принято к производству), а также во время действия обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Саратовской области 19.10.2015, в виде запрета ООО "КСМ" и Управлению Росреестра по Саратовской области совершать любые действия, связанные с отчуждением спорного имущества.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" тексты судебных актов арбитражных судов подлежат обязательному размещению в сети "Интернет", поэтому при должной добросовестности и осмотрительности ООО "Промкровля" имела возможность проверить наличие судебных споров с участием ООО "КСМ".

Кроме того, как установлено судами, учредителем и директором ООО "Промкровля" является Волченков И.В., который ранее также являлся участником ООО "КСМ".

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд, в свою очередь, учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Так, из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что по доверенности Левановым Г.П. вносились изменения в учредительные документы ООО "КСМ" и подано заявление этим же лицом о создании юридического лица и о регистрации ООО "Промкровля" 10.08.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из анализа представленных в материалы дела документов следует, что Волченков И.В., как заинтересованное лицо, знал либо должен был знать о наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в действительности сделки в отношении спорного имущества и правомочий продавца спорного имущества, с учетом общедоступности сведений о юридических лицах, ООО "Промкровля" не предприняло никаких разумных мер и должной осмотрительности для выяснения полномочий продавца (ООО "КСМ") на отчуждение объектов недвижимости, что не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя.

Суды также учли, что ООО "КСМ" приобрело по акту передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 имущество стоимостью 8 911 016,93 руб., в то время как его рыночная стоимость была определена Арбитражным судом Саратовской области в размере 10 940 000 руб., что свидетельствует о недобросовестности приобретателя (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126), при этом ООО "Промкровля" оплатило за приобретение спорного имущества всего 7 080 000 руб.

Ответчик в качестве доказательств наличия финансовой возможности приобрести спорное имущество сослался на заключенный 08.10.2015 между ООО "Промкровля" и участником общества Волченковым И.В. договор беспроцентного займа N 1 с выплатой суммы займа по частям, по условиям которого Волченков И.В. предоставил ООО "Промкровля" займ в сумме 7 200 000 руб. сроком на 24 месяца.

Действительно, согласно представленным в материалы дела документам, сумма займа была перечислена на расчетный счет ООО "Промкровля", о чем представлены следующие документы; платежное поручение N 412392 от 16.10.2015 на сумму 3 400 000 руб., платежное поручение N 393065 от 23.10.2015 на сумму 3 666 855 руб., приходный кассовый ордер N 3 от 27.10.2015 на сумму 53 145 руб., приходный кассовый ордер N 2 от 09.10.2015 на сумму 80 000 руб., карточка счета 67.03 за 2015 год.

В материалы дела по запросу суда представлена выписка по счету ООО "Промкровля", согласно которой имеются сведения о произведенных платежах и перечислениях (л.д. 142 т. 5), однако самим Волченковым И.В. не доказано наличие финансовой возможности предоставить такую крупную сумму.

Доказательств обратного материалы дела и кассационная жалоба не содержат.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание создание ООО "Промкровля" незадолго до приобретения спорного имущества (10.08.2015) с минимальным уставным капиталом, наличие существенной разницы между ценой приобретения спорного имущества ООО "КСМ" и оценкой того же имущества при его приобретении ответчиком, а также незначительный период времени между датой приобретения и продажей имущества, в совокупности с анализом хронологии событий, а именно дат регистрации спорных сделок (22.10.2015) в Управлении Росреестра, а также дат произведенных оплат спорного имущества ООО "Промкровля", с учетом того, что право собственности у ООО "КСМ", получившего спорные объекты недвижимости по недействительной сделке, не возникло на это имущество, следовательно, последнее не могло распоряжаться им посредством отчуждения по сделке купли-продажи, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что действия ООО "Промкровля" и ООО "КСМ" были направлены на вывод имущества из конкурсной массы с целью избежать обращения на него взыскания.

Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя, истцом в соответствии с абзацем 4 пункта 38 постановления Пленума N 10/22 в порядке опровержения возражений приобретателя о его добросовестности были представлены доказательства того, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Доводов, опровергающих выводы судов двух инстанций о недобросовестности приобретателя, ответчиком не представлено.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что ООО "Промкровля" не соответствует критериям добросовестности, определенным статьей 302 ГК РФ, и истребовали спорное имущество в конкурсную массу ЗАО "Стройэкс".

Доводы заявителя жалобы об обратном проверены окружным судом в полном объеме и отклоняются, поскольку направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения судебных актов, не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

Судебные расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статей 110, 112 АПК РФ относятся на заявителя жалобы - конкурсного управляющего ЗАО "Стройэкс".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу N А57-20604/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

В.А. Петрушкин Ф.В. Хайруллина