Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2019 г. N Ф06-48571/19 по делу N А55-25605/2017

г. Казань

09 июля 2019 г.

Дело N А55-25605/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Казьмина К.С. (доверенность от 05.06.2019),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТРОЙ-А" Цветкова Антона Геннадьевича - Прилуцкого Д.В. (доверенность от 21.06.2019),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТРОЙ-А" Цветкова Антона Геннадьевича - лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ЖБИ"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-25605/2017

по заявлению ФНС России, конкурсного управляющего должником Богданова В.А. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТРОЙ-А", ИНН 6319154542, третьи лица: ООО "Луч", Егоров А.В., Большаков А.Е.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТРОЙ-А" (далее- ООО "ТЕХНОСТРОЙ-А", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богданов Виктор Анатольевич.

Федеральная налоговая службы обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2014, заключенного между ООО "ТЕХНОСТРОЙ-А" и ООО "Торговый Дом ЖБИ"; договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2014, заключенного между ООО "ТЕХНОСТРОЙ-А" и ООО "Торговый Дом ЖБИ" и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий Богданов В.А. также обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника, договоров купли-продажи от 19.12.2014, 23.12.2014, заключенных между ООО "ТЕХНОСТРОЙ-А" и ООО "Торговый Дом ЖБИ", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2018 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2018 к участию в рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Луч", Егоров А.В., Большаков А.Е.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2018 отказано в удовлетворении заявлений о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 определение суда от 12.11.2018 отменено. Удовлетворены заявления ФНС России и конкурсного управляющего должником.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2014, заключенный между ООО "ТЕХНОСТРОЙ-А" и ООО "Торговый Дом ЖБИ".

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2014, заключенный между ООО "ТЕХНОСТРОЙ-А" и ООО "Торговый Дом ЖБИ".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Торговый Дом ЖБИ" возвратить в конкурсную массу ООО "ТЕХНОСТРОЙ-А" следующее имущество:

1) Бетоносмесительная установка - кадастровый номер: 63:04:0301053:169, площадь: 202 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 5;

2) Известегасительное отделение - кадастровый номер: 63:04:0301053:168, площадь: 89,2 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 3;

3) Паропровод, протяженность 281,55 П.М. - кадастровый номер: 63:04:0301053:174, площадь: протяженность 282-м. Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, coop. 1;

4) Бетонные площадки - кадастровый номер: 63:04:0301053:176, площадь: 4 947,1 кв.м. Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8;

5) Центральный тепловой пункт - кадастровый номер: 63:04:0301053:170, площадь: 49,7 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 6;

6) Компрессорная с КТПН - кадастровый номер: 63:04:0301053:167, площадь: 237,8 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 2;

7) Цементный склад N 2 - кадастровый номер: 63:04:0301053:179, площадь: 126,2 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 4;

8) Склад заполнителей - кадастровый номер: 63:04:0301053:180, площадь: 2 260 кв.м., Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 1;

9) Фекальная канализация, протяженность 318,55 П.М. - кадастровый номер: 63:04:0301053:165, площадь: протяженность 319-м., Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Мичурина, д. 8;

10) Технологический трубопровод, протяженность 258,28 П.М. - кадастровый номер: 63:04:0301053:166, площадь: протяженность 258 м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8. coop. 2;

11) Пожарный резервуар для воды - кадастровый номер: 63:04:0301053:175, площадь: 53,3 кв.м., Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, стр. 7.

В кассационной жалобе ООО "Торговый дом ЖБИ", ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 04.04.2019.

Конкурсный управляющий должником представил в суд отзыв, в котором просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу просил оставить в силе постановление суда от 04.04.2019.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа от ООО "Торговый дом ЖБИ" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в порядке статьи 158 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд округа установил, что оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного разбирательства не имеется.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ООО "Торговый Дом ЖБИ" заключен договор купли-продажи от 19.12.2014, по условиям которого должник передал, а ООО "Торговый Дом ЖБИ" принял в собственность следующее имущество:

- сооружение (нежилое) - кадастровый номер: 63:04:0301053:169, площадь: 202 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 5;

- здание (нежилое) -кадастровый номер: 63:04:0301053:168, площадь: 89,2 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 3;

- сооружение (нежилое) - кадастровый номер: 63:04:0301053:174, площадь: протяженность 282 м. Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, coop. 1;

- сооружение (нежилое) - кадастровый номер: 63:04:0301053:176, площадь: 4 947,1 кв.м. Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8;

- здание (нежилое) - кадастровый номер: 63:04:0301053:170, площадь: 49,7 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 6;

- здание (нежилое) кадастровый номер: 63:04:0301053:179, площадь: 126,2 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 4;

- сооружение (нежилое) - кадастровый номер: 63:04:0301053:180, площадь: 2 260 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, строение 1;

- сооружение (нежилое) - кадастровый номер: 63:04:0301053:165, площадь: протяженность 319 м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, д. 8;

- сооружение (нежилое) - кадастровый номер: 63:04:0301053:166, площадь: протяженность 258 м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8. coop. 2;

- сооружение (нежилое) -кадастровый номер: 63:04:0301053:175, площадь: 53,3 кв.м., Самарская область, г.Новокуйбышевск, ул. Мичурина, 8, стр. 7.

Стоимость указанного имущества определена сторонами в размере 22 830 000 руб.

Также между должником и ООО "Торговый Дом ЖБИ" заключен договор купли-продажи от 23.12.2014, по условиям которого должник передал, а ООО "Торговый Дом ЖБИ" принял в собственность нежилое здание площадью 237,8 кв.м., кадастровый номер 63:04:0301053:167, адрес: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Мичурина, д.8. стр.2 и обязался оплатить за данное имущество сумму в размере 2 170 000 руб.

В качестве оплаты по вышеуказанным сделкам должнику были переданы векселя должника, по актам приема-передачи векселей, на общую сумму 25 000 000 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи отвечают признакам недействительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных им требований указал на несоответствие суммы спорных сделок рыночной стоимости реализованного имущества; осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на недоказанность наличия совокупности условий, необходимых для признания спорных договоров недействительными сделками.

Арбитражный суд пришел к выводу о возмездном характере оспариваемых договоров, установив, что оплата переданного должником имущества по договорам произведена в полном объеме путем передачи векселей; при этом счел подтвержденным факт обладания ООО "Торговый дом ЖБИ" векселями должника с учетом наличия взаимоотношений между ООО "Луч" и ООО "Торговый дом ЖБИ", в силу которых ООО "Луч" выдало займы ООО "Торговый дом ЖБИ" простыми векселями ООО "Технострой-А".

Суд первой инстанции указал на недоказанность осведомленности контрагента по спорным договорам о наличии признаков неплатежеспособности должника; а также на недоказанность факта прекращения должником деятельности на дату совершения спорных договоров.

Признавая ошибочными выводы суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Судом установлено, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ФНС России, Администрация городского округа Новокуйбышевск, ООО "Европейские биологические технологии", ООО "Торговый дом ЖБИ"), в дальнейшем включенные в реестр требований кредиторов должника.

При этом, апелляционный суд указал на осведомленность ООО "Торговый дом ЖБИ" о наличии признаков неплатежеспособности должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения оспариваемых договоров, с учетом того, что у должника перед контрагентом имелась задолженность в размере 5 074 290 руб.

Отметив отсутствие оригиналов векселей, переданных в качестве оплаты по спорным договорам, отсутствие и доказательства оснований выдачи данных векселей, апелляционный суд пришел к выводу о безвозмездном характере договоров купли-продажи.

Кроме того, проанализировав сведения об основном виде деятельности должника, содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник полностью лишился производственной базы для осуществления предпринимательской деятельности, указав на отсутствие доказательств обратного.

Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявления об оспаривании сделок должника, применив в качестве последствий недействительности сделок возврат переданного по сделкам имущества в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Установив, что договоры купли-продажи имущества заключены в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем было осведомлено ООО "Торговый Дом ЖБИ" (контрагент по спорным договорам), совершение данных сделок привело к безвозмездному выбытию из собственности должника имущества, необходимого для осуществления им предпринимательской деятельности, апелляционный суд обоснованно признал спорные договоры недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А55-25605/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова