Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2019 г. N Ф06-48596/19 по делу N А57-22339/2014

г. Казань

09 июля 2019 г.

Дело N А57-22339/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кредиторов Янбулатова Равиля Харисовича, Родичева Сергея Николаевича, Ульченко Валентины Николаевны, Вдовиченко Виктории Владимировны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Комнатная Ю.А.)

по делу N А57-22339/2014

по заявлению конкурсного управляющего должником Гурченко Алексея Борисовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 5",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 5" (далее - ООО "УМ N 5", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Гурченко Алексей Борисович.

13.11.2017 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 17.07.2014, заключенного между ООО "УМ N 5" и обществом с ограниченной ответственностью "Новатор", применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества (экскаватора) в конкурсную массу.

Определением от 20.12.2017 арбитражный управляющий Гурченко А.Б. освобожден от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Дегтярев Георгий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2018 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 17.07.2014 б/н, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Новатор" денежных средств в сумме 2 640 000 руб.

Определением от 23.01.2019 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО "УМ N 5" Дегтярев Георгий Николаевич в судебном заседании суда апелляционной инстанции 03.04.2019 уточнил заявленные требования. Просил признать договор купли-продажи спецтехники от 17.07.2014 между ООО "УМ N 5" и ООО "Новатор" недействительным, как безвозмездный и заключенный от имени ООО "УМ N 5" неуполномоченным лицом, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в натуре.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 отменено определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2018. Признан недействительным договор купли-продажи от 17.07.2014 б/н, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УМ-5" и обществом с ограниченной ответственностью "Новатор". Применены последствия недействительности сделки. С общества с ограниченной ответственностью "Новатор" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 5" взысканы денежные средства в сумме 300 000 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсные кредиторы кредиторов Янбулатов Равиль Харисович, Родичев Сергей Николаевич, Ульченко Валентина Николаевна, Вдовиченко Виктория Владимировна обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019, принять по делу новый судебный акт о признании договора купли-продажи от 17.07.2014 незаключенным, применить последствия в виде возврата ООО "УМ N 5" экскаватора VOLVO EC 20 BLC.

В своем отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Дегтярев Георгий Николаевич указал, что не имеет возражений и дополнений по сути доводов, изложенных в жалобе, оценку доводов жалобы оставил на усмотрение суда кассационной инстанции

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами обеих инстанций норм права, установила следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в их совокупности.

Судебными инстанциями установлено, что 17.07.2014 между ООО "УМ N 5" и ООО "Новатор" был заключен договор купли-продажи спецтехники, предметом которого выступал гусеничный экскаватор VOLVO ЕС 290 BLC 2007 года выпуска, заводской номер машины VCE290BK00014477 (далее - экскаватор, спецтехника). Стоимость экскаватора составила 2 640 000 руб.

Экскаватор был передан ООО "Новатор" по акту приема-передачи спецтехники от 17.07.2014.

В соответствие с разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции предложил ООО "Новатор" подтвердить наличие долга ООО "УМ N 5", который мог быть погашен передачей спецтехники (фактически отступным).

Однако, каких-либо доказательств оснований возникновения у ООО "УМ N 5" к 17.07.2014 задолженности перед ООО "Новатор", ее размера, доказательств отражения соответствующих хозяйственных отношений, в том числе, связанных с погашением задолженности отступным, в бухгалтерской отчетности ООО "Новатор" в арбитражный суд не было представлено, как не был представлен договора залога от 21.06.2013 б/н.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В связи с отсутствием доказательств наличия долга у должника перед ООО "Новатор", суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемая сделка может быть квалифицирована как совершенная со злоупотреблением правом, направленная на безвозмездную передачу ООО "УМ N 5" своего имущества ООО "Новатор".

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения настоящего спора установлено, что ООО "Новатор" в дальнейшем продал экскаватор Петрухину Н.К. по договору купли-продажи от 02.02.2017 (том 2 л.д. 38- 39). Впоследствии Петрухиным Н.К. экскаватор отчужден ООО "Профессиональный экспертный центр" (том 2 л.д. 94-95).

Учитывая невозможность возврата спецтехники в натуре, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о взыскании действительной стоимость имущества на момент его приобретения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2017 установлено, что на основании отчета об оценке от 15.01.2017 N 145 суд пришел к выводу о том, что рыночная стоимость гусеничного экскаватора VOLVO ЕС 290 BLC 2007 года выпуска, заводской номер машины VCE290BK00014477 на момент заключения оспариваемой сделки, с учетом его состояния (отсутствуют основной ведущий мост, коробка передач), составляет 300 000 руб.

Следовательно, стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, правомерно определена судом апелляционной инстанции в размере 300 000 руб.

Иная оценка заявителями жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу N А57-22339/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов