Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2019 г. N Ф06-48945/19 по делу N А65-30781/2018

г. Казань

22 июля 2019 г.

Дело N А65-30781/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Галева А.Р., доверенность от 12.11.2018,

в отсутствие:

соответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Казметрострой"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-30781/2018

по исковому заявлению акционерного общества "Казметрострой" (ОГРН 1121690080038) к обществу с ограниченной ответственностью "УК Рил" (ОГРН 1161690165262), Гатауллиной Ольге Юрьевне, г. Казань, Гиматдинову Рамилю Ильдусовичу, г. Казань, Фатхуллиной Рузалине Летфулловне, г. Казань, Гизутдинову Радифу Ринатовичу, пгт. Камское Устье Республики Татарстан, о взыскании в солидарном порядке 234 430 руб. в порядке субсидиарной ответственности, 30 353 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период времени с 29.03.2017 по 02.11.2018,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось акционерное общество "Казметрострой" (далее - АО "Казметрострой", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УК Рил", Гатауллиной Ольге Юрьевне, Гиматдинову Рамилю Ильдусовичу, Фатхуллиной Рузалине Летфулловне, Гизутдинову Радифу Ринатовичу (далее - ООО "УК Рил", Гатауллина О.Ю., Гиматдинов Р.И., Фатхуллина Р.Л., Гизутдинов Р.Р., соответчики) о взыскании солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 234 430 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период времени с 29.03.2017 по 02.11.2018 в сумме 30 353 руб. 87 коп. (с учетом уточнений требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019, отказано в удовлетворении исковых требований к Гатауллиной О.Ю., Гиматдинову Р.И., Фатхуллиной Р.Л. и Гизутдинову Р.Р., исковые требования удовлетворены частично: с ООО "УК Рил" в пользу АО "Казметрострой" взыскано 234 430 руб. в порядке субсидиарной ответственности, 22 367 руб. 19 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 8045 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины; отказано в удовлетворении остальной части исковых требований.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент исключения должника из Единого государственного реестра исполнительным органом и единственным участников являлось ООО "УК Рил", доказательства вины Гатауллиной О.Ю., Гиматдинова Р.И., Фатхуллиной Р.Л., Гизутдинову Р.Р. суд признал недостаточными.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, заявитель полагает обжалуемые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требований истца подлежащими отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска в полном объеме.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, указав на наличие оснований для привлечения руководителей должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Соответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы с учетом озвученной правовой позиции представителем истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2017 в рамках дела N А65-12908/2017 с ООО "СТК ЖБИ-Строй" в пользу АО "Казметрострой" взыскана предоплата в размере 234 430 руб., 4364 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2017 по 28.03.2017, а также 7145 руб. 36 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

По исполнительному листу серии ФС N 014763008 от 25.07.2017, выданному по указанному делу, и предъявленному в ПАО Сбербанк России, взыскание не было произведено в связи с закрытием счета должника.

ООО "СТК ЖБИ-Строй" было зарегистрировано 28.08.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан 14.06.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "СТК ЖБИ-Строй", в связи с исключением указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В рассматриваемом деле исковые требования о привлечению к субсидиарной ответственности со ссылкой на часть 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") мотивированы наличием неисполненного должником обязательства по исполнению решения суда по делу N А65-12908/2017, а также тем, что контролирующими должника лицами в соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц являются: Гатауллина О.Ю. - участник общества в период с 01.04.2013 по 20.01.2017 (с 01.04.2013 по 23.12.2016 размер доли - 100%, с 23.01.2016 по 20.01.2017 размер доли - 91,7%); Гиматдинов Р.И., - директор общества в период времени с 28.08.2012 по 23.12.2016; ООО "УК Рил" - участник общества, а также управляющая компания в период времени с 23.12.2016 по 14.06.2018; Фатхуллина Р.Л., - директор общества в период времени с 01.11.2016 по 06.03.2018; Гизутдинов Р.Р., - директор общества в период времени с 06.03.2018 по настоящее время.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Названная норма введена в действие Федеральным законом от 28.12.2016 N 488- ФЗ и вступила в силу с 01.09.2017.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Судом установлено, что должник исключен из Единого реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исполнительный лист был предъявлен в ПАО Сбербанк России, однако требование взыскателя не было удовлетворено в связи с закрытием счета должника, что подтверждается исполнительным листом серии ФС N 014763008 от 25.07.2017.

Исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор Общества не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Управляющая компания "УК Рил", как лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Судом обоснованно учтено, что действия ООО "УК Рил", которое на момент исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц, являлось исполнительным органом и единственным участником Общества, противоречат основной цели деятельности коммерческой организации. Действия данной управляющей компании, по сути лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения в промежуточный ликвидационный баланс.

Суд правомерно счел обоснованными доводы истца о наличии оснований для привлечения ответчика ООО "УК Рил" к субсидиарной ответственности по долгам истца в заявленном размере 234 430 руб. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2017 в рамках дела N А65-12908/2017, а также для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с не привлечением к ответственности ответчиков - Гатауллиной О.Ю., Гиматдинова Р.И., Фатхуллиной Р.Л., Гизутдинова Р.Р.

Часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, части 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, истцом таких доказательств в отношении ответчиков - Гатауллиной О.Ю., Гиматдинова Р.И., Фатхуллиной Р.Л., Гизутдинова Р.Р. не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников, директоров общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях указанных выше физических лиц, повлекших исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, и, вследствие неисполнения решения суда, истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем в удовлетворении исковых требований с указанным выше лицам судом отказано правомерно.

Необходимо отметить, что по делу N А65- 12908/2017 взыскана часть суммы предоплаты, перечисленной истцом ООО "СТК ЖБИ-Строй" по платежному поручению от 13.12.2013 N 930, по решению, резолютивная часть которого была оглашена 13.07.2017,вступившего в законную силу по истечении пятнадцати дней.

Доводы истца в отношении Гатауллиной О.Ю., которая являлась участником ООО " СТК ЖБИ-Строй" в период с 01.04.2013 по 20.01.2017, носят предположительный характер. Доказательств того, что Гатауллина О.Ю. произвела отчуждение доли в уставном капитале Общества, создала иное Общество, в целях уклонения от исполнения решения суда, истцом не представлено по делу.

Также не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями Гиматдинова Р.Р., Фатхуллиной Р.Л., Гизутдинова Р.Р. и последствиями, которые наступили у истца, учитывая, что Гиматдинов Р.Р. на момент исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц не являлся директором, а Фатхуллина Р.Л., Гизутдинов Р.Р. являлись директорами Общества "УК Рил", а не Общества "СТК ЖБИ-Строй".

Ссылка заявителя на то, что ответчики должны были знать о ситуации в обществе и предпринимать меры к нормальной организации деятельности общества, являются предположительными и судебной коллегией во внимание не принимаются.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, позволяющих установить наличие всех условий в совокупности, влекущих возложение на Гатауллину О.Ю., Гиматдинова Р.И., Фатхуллину Р.Л. и Гизутдинова Р.Р. руководителей должника (в соответствующие периоды времени) субсидиарной ответственности.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено, нормы материального права применены правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 по делу N А65-30781/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова