Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2019 г. N Ф06-49796/19 по делу N А65-32035/2018

г. Казань

24 июля 2019 г.

Дело N А65-32035/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Шишктной Е.Ш., доверенность от 28.01.2019,

ответчика - Мазуренко А.В., доверенность от 29.06.2018 N _-74,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-32035/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" (ОГРН 1131690024509) в лице участника Кулиша Михаила Николаевича к Кадырову Шаукату Асхатовичу о признании дополнительного соглашения о 30.10.2009 недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" в лице участника Кулиша Михаила Николаевича (далее - Кулиш М.Н., истец) с иском к Кадырову Шаукату Асхатовичу (далее - Кадыров Ш.А., ответчик) о признании дополнительного соглашения от 30.10.2009 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, заявитель полагает обжалуемые по делу судебные акты подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "НТВ" (ликвидировано) и Кадыровым Шаукатом Асхатовичем 30.09.2008 был заключен договор уступки прав и перевода долга N 1.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.4 договора уступки прав ООО "НТВ" уступило, а Кадыров Ш.А. прининял в полном объеме права требования и обязательства, принадлежащие ООО "НТВ" по договорам займа от 01.11.2006 N 6, от 20.12.2006 N 11, от 25.12.2006 N 12, от 07.02.2007 N 1/07, от 02.03.2007 N 15, заключенным между ООО "НТВ" (заимодавец) и ЗАО "Фаворит-Транс" (заемщик).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Фаворит-Транс" реорганизовано в форме преобразования. Правопреемником ЗАО "Фаворит-Транс" является ООО "Фаворит-Транс" (истец).

В Вахитовский районный суд города Казани Кадыровым Ш.А. предъявлен иск к ООО "Фаворит-Транс" о взыскании суммы 2 329 600 руб. по договору займа.

В рамках рассматриваемого дела иск заявлен ООО "Фаворит-Транс" в лице участника общества Кулиша Михаила Николаевича о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.10.2009, как оспоримой сделки, подписанной в лице заинтересованного участника общества и единоличного исполнительного органа Кадырова Ш.А.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование иска указано на то, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено с заинтересованностью ответчика, поскольку на момент совершения сделки тот являлся генеральным директором, участником общества.

Так же истец в обоснование своих доводов ссылался на заключение эксперта N ВН 669, представленного в рамках гражданского дела N 2-11369/2018, в соответствии с которым время выполнения подписей Кадырова на дополнительном соглашении не соответствует имеющейся в документе дате, также как и время выполнения оттиска печати ЗАО "Фаворит-Транс", с указанием на выполнение их не ранее 26.09.2012.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судом установлено отсутствие доказательств того, что заключением дополнительного соглашения обществу были причинены какие-либо убытки, нарушены права и интересы общества.

При этом судом отмечено, что данная сделка заключалась в интересах самого общества.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Согласно условиям дополнительного соглашения от 30.10.2009 к договору уступки прав и перевода долга от 30.09.2008 N 1 были внесены изменения, касающиеся срока действия договора уступки прав и перевода долга и срока возврата займа в размере 2 329 600 руб., который обществу продлевался.

Все договора займа, права по которым были переданы ответчику в соответствии с договором уступки прав и перевода долга от 30.09.2008 N 1 являются беспроцентными, соответственно, продление срока действия беспроцентных договоров займа было выгодно обществу, а значит, какие-либо убытки оспариваемой сделкой обществу не были причинены.

Судом установлено, что договора займа и дополнительные соглашения к ним о продлении сроков возврата займа были заключены со всеми участниками общества. Обществом начато досрочное исполнение обязательств по всем договорам займа.

Общество, не опровергая факта заключения дополнительного соглашения, заявило о пропуске исковой давности в рамках гражданского дела N 2-11369/218 по иску Кадырова Ш.А. к ООО "Фаворит-Транс" о взыскании 2 329 600 руб. долга по договору займа.

При указанных обстоятельствах, судом правомерно учтено, что материально-правовой интерес общества в оспаривании дополнительного соглашения, продляющего срок возврата заемных денежных средств, притом, что получение займа заемщик не отрицает и договоры займа не оспаривает, направлен на возможное создание обстоятельств, препятствующих взысканию займодавцем суммы займа в судебном порядке ввиду истечения срока исковой давности.

Такое поведение общества оценено судом как злоупотребление правом, что не допускается статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Злоупотребление правом со стороны ответчика судом не установлено.

В процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд признал, что истец, как участник общества, знал о наличии дополнительных соглашений по всем договорам займа, кредиторская задолженность числилась в бухгалтерской отчетности общества.

С иском о признании дополнительного соглашения от 30.10.2009 недействительным истец обратился 19.10.2018, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, даже учитывая представленное по делу заключение, в котором дата совершения оттиска и подписи на соглашении указана не ранее 26.09.2012.

Кулиш М.Н. также являлся участником ЗАО "Фаворит-Транс", с ним были заключены договора займа и дополнительные соглашения о продлении срока займа ( л.д. 103 - 108, том 1).

В соответствии с гражданским законодательством, Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственность", Уставом общества участник общества, действуя разумно, добросовестно и проявляя должную заинтересованность в деятельности общества, истец мог и должен был узнать о заключении оспариваемой сделки как по окончании финансового года при созыве общего собрания, так и на основании данных бухгалтерской отчетности общества, исходя из сведений о заключении им дополнительных соглашений по договорам займа.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также принципов относимости и допустимости доказательств, установленных статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели оснований для признания дополнительного соглашения от 30.10.2009 недействительным и применения последствий его недействительности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении срока исковой давности соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом и подлежат отклонению, поскольку сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, в силу чего не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств, с установленными по делу обстоятельствами, основаны на ошибочном толковании названных обстоятельств дела и норм материального права, поэтому подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено в ходе рассмотрения кассационной жалобы.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 102, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" подлежат взысканию в доход федерального бюджета с учетом предоставленной отсрочки по ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А65-32035/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" (ОГРН 1131690024509) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова