Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2000 г. N КГ-А41/5346-00 Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суд сделал ошибочные выводы о сохранении за истцом прав акционера, которые были нарушены при организации и проведении собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 ноября 2000 г. N КГ-А41/5346-00

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2001 г. N КГ-А41/5898-01

АОЗТ "Дилро" обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 28 декабря 1998 года N 9, заключенного между ЗАО "Агрозавод" и ЗАО "Внуковская птицеферма".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Внуковская птицеферма".

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 мая 2000 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14 августа 2000 года, договор признан ничтожной сделкой, как не соответствующей требованиям закона.

В кассационной жалобе ЗАО "Агрозавод" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, поскольку статус акционера ЗАО "Агрозавод" истец фактически не приобрел и его права оспариваемым договором не нарушаются.

Истец в отзыве на жалобу считает решение суда законным и обоснованным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим мотивам.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ответчик заключил крупную сделку по продаже своего имущества, цена которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, в нарушение требований ст.ст. 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец, по мнению суда, является акционером ЗАО "Агрозавод" и может принимать участие в решении о ее совершении в соответствии с ч. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", и его надо было известить о дне проведения общего собрания, принимавшего решение об отчуждении имущества общества.

Однако выводы суда о сохранении за истцом его прав акционера ЗАО "Агрозавод" не подтверждаются нормами закона и положениями Устава акционерного общества.

Отрицание судом каких-либо последствий принятого акционерным обществом решения об исключении истца из списка акционеров противоречит п. 4 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 7.4 Устава ЗАО "Агрозавод" (зарегистрирован 17.02.97), согласно которым истец, как один из учредителей общества, должен был в шестимесячный срок внести свой вклад в уставный капитал путем внесения безналичных денежных средств на банковский счет общества в размере 50% своей доли до государственной регистрации общества и 50% через шесть месяцев после его регистрации (т. 1, л.д. 33).

Этих своих обязательств истец (в качестве одного из учредителей) не выполнил, что не было оценено судом при рассмотрении дела, как и не было в судебных актах мотивировано, какие же у истца могли возникнуть права по участию в деятельности общества, если он в установленный срок не выполнил своих прямых обязанностей, предусмотренных Уставом общества, в частности, судом не дан ответ на вопрос, может ли истец по-прежнему считаться учредителем либо акционером общества при указанных обстоятельствах дела.

Вывод суда о том, что истец не обязан был уплатить определенную для него сумму денег за установленное количество акций, поскольку не зарегистрирована их эмиссия, не соответствует нормам ст. ст. 2, 17, 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о требованиях закона к случаям регистрации эмиссии, а также условиям заключенного сторонами по настоящему спору договора о совместной деятельности по созданию ЗАО в порядке, установленном абзацем 1 п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", влекущих необходимость покупки акций истцом.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают на основании закона или договора.

Суд не указал, какие же конкретно права истца были нарушены при организации и проведении собрания ЗАО "Агрозавод", на котором имелся кворум (трое из четырех учредителей и участников общества), и решение принято большинством голосов присутствовавших акционеров без участия истца, в действиях которого усматривается нарушение им учредительных документов и установленных договорных отношений его с обществом, повлекших в связи с нарушением их с его стороны его исключение из общества, которое истцом не оспаривается в установленном законом судебном порядке, а лишь подвергается сомнению по данному делу со ссылкой на факт отсутствия регистрации изменений в Уставе.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные ошибки в применении материального и процессуального закона.

Руководствуясь ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 3 мая 2000 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 14 августа 2000 года по делу N А41-К1-10760/99 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.