Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2019 г. N Ф06-48028/19 по делу N А65-33677/2017

г. Казань

05 августа 2019 г.

Дело N А65-33677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Митрофанова А.А. (доверенность от 03.12.2018),

открытого акционерного общества "Татагролизинг" - Тарасовой И.П. (доверенность от 17.12.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019

по делу N А65-33677/2017

по требованию открытого акционерного общества "Татагролизинг", Высокогорский район, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Татагро", и заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Татагро" о признании сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Татагро", РТ, пгт. Богатые Сабы (ИНН 1635009015, ОГРН 1101675000558)

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Зарница" Высокогорского района (ИНН 1616012580), коллегия адвокатов "Этери и Партнеры", муниципальное унитарное предприятие "Нурлатский конный завод имени Ф.С. Сибагатуллина" (ИНН 1632005950), Рацин г. Казань ГУЛ (ИНН 1659041850), ООО "Слободское" (ИНН 1634005441), Сабинский районный союз потребительских обществ (ИНН 1635004962), ООО "Сабылен" (ИНН 1635005250), Салихзянов Марсель Махмутович (ИНН 166000790632), Союз Потребительских Обществ Республики Татарстан (ИНН 1653001900), Хуснутдинов Зиннур Зиятдинович, ООО "Эдем" (ИНН 1605003351), ООО "Бизнеспартнер" (ИНН 1659118729), УСХИП МСХИП РТ в Бавлинском районе РТ (ИНН 1611002081), ОАО "Зеленодольскагрохимсервис" (ИНН 1620002553), Азнакаевское районное потребительское общество (ИНН 1602002800), ООО СХ "Алга" (ИНН 1640004407), ООО "КФХ "Алина" (ИНН 1652013090), ООО "Агрофирма "Биодизель" Арского района (ИНН 1609010141), ГБУ "Юлдузлес" (ИНН 1634000813), Главное Управление ветеринарии Кабинета Министров РТ (ИНН 1654004220), ГБУ "Управление по пчеловодству" (ИНН 1659041875), ООО "ДОЦ" (ИНН 1616007051), ООО "ФХ "Замешенский" (ИНН 1659068309), ООО "Игенче" (ИНН 1626008417), ООО "Ильдус" (ИНН 1629001875), ООО "Племкон Завод Казани" (ИНН 1633605132), Карлин Сергей Барисович Менделеевский (ИНН 163901452070), ООО "Кооппром" (ИНН 1652009079), СХПК "Кугеевский" (ИНН 1620001006), Гимаев Тальгат Гаязович КФХ Кукиево (ИНН 163400029970), Кармина Венера Наилевна (ИНН 166007630652), ООО "Агрофирма "Новый Путь" (ИНН 1638005957); ГБУ "Учебноопытный пригородный лесхоз" (ИНН 1660004116), Балтасинское РАЙПО (ИНН 1612000915), ООО "Ривал-Агро Мамадыш" (ИНН 1626010600), Сабинский лесхоз (ИНН 1635004962); ПО "Сельский Хлеб" (ИНН 1659055564), ООО "Агрофирма "Союз" (ИНН 1616017282), ООО "Тельман" (ИНН 1614009952), ООО "Техсервис-Агро" (ИНН 1638005700); ООО "Устос" (ИНН 16590261080), филиал ОАО Тат АХС Татсельхозхимкомплект (ИНН 1657012290), ООО "Фрунзе" (ИНН 1617003557), Хамадьяровы и К Аксубаевского района; КФХ "Юлдуз" Рыбно-Слободского района (ИНН 1634001951), Ямалетдинов Фердаус Салихович (ИНН 164603984056), С/Х ООО "Дуслык" (ИНН 1632003262), Курбангалиев Камиль Асадуллович (ИНН 163700417854), ООО "Новотроицк-Агро" (ИНН 1644042890), Сардин Александр Григорьевич (ИНН 164502799201), ООО "Татлизфер" (ИНН 1645009712),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2017 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Татагро" (ИНН 1635009015, ОГРН 1101675000558) (далее - должник, ООО "Татагро") введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Рашитович, соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.12.2017, срок для предъявления требований кредиторов установлен 30 дней с даты данного сообщения.

25 декабря 2017 года в арбитражный суд поступило требование открытого акционерного общества "Татагролизинг" (далее - кредитор, АО "Татагролизинг") о включении в реестр требований кредиторов ООО "Татагро" в размере 410 091 880,67 руб. на основании договора уступки права (требования) от 11.01.2017 N 37-юр, которое принято к производству и назначено к рассмотрению.

14 мая 2018 года в арбитражный суд поступило заявление временного управляющего должника о признании недействительным договора уступки права (требования) от 11.01.2017 N 37-юр, которое принято к производству и назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2018 заявление временного управляющего должника о признании недействительным договора уступки права (требования) от 11.01.2017 N 37-юр объединено для совместного рассмотрения с требованием АО "Татагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Татагро" (т.7 л.д.143).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019, заявление временного управляющего ООО "Татагро", о признании недействительным договора уступки права (требования) от 11.01.2017 N 37-юр по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оставлено без рассмотрения. В остальной части заявления временного управляющего ООО "Татагро", об оспаривании сделки, отказано. Требование удовлетворено. Включено АО "Татагролизинг" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Татагро" в размере 410 091 880,67 руб. долга.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий публичного акционерного общества "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит определение и постановление отменить, мотивируя нарушение судом норм материального и процессуального права. Отказать в удовлетворении требований по основаниям указанным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 01.01.2017 между АО "Татагролизинг" (Цедент) и ООО "Татагро" (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требование) N 37-юр, согласно которому Цедент передал Цессионарию права (требование) к должникам указанные в приложении N 1 к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, получить в собственность денежные средства в общей сумме 409 953 640,67 руб. Пунктом 2 договора стороны определили цену уступки права (требование) в размере 409 953 640,67 руб., которая выплачивается Цессионарием в пользу Цедента до 30.04.2017 путем внесения в безналичном порядке платежными поручениями либо иным разрешенным способом по согласованию сторон (т.1 л.д.9-10, 11-21).

В связи с неоплатой за уступленное право (требование) АО "Татагролизинг" обратился с требованием о включении суммы 409 953 640,67 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования о включении в реестр, исходили из того, что договор уступки права (требований) от 01.01.2017 N 37-юр, заключенный между АО "Татагролизинг" и ООО "Татагро" на передачу права (требование) к дебиторам на общую сумму 409 953 640,67 руб., указанным в приложении N 1 к договору, вступает в законную силу с момента его подписания, не противоречит закону, при этом личность кредитора не имеет существенного значения для должников по уступленным обязательствам. Договор не оспорен в установленном порядке, не признан недействительным.

Пунктом 2 договора уступки права (требование) от 01.01.2017 N 37-юр стороны определили цену уступки права (требование) в размере 409 953 640,67 руб., которая выплачивается должником в пользу кредитора до 30.04.2017.

Суды отклонили довод о мнимости договора уступки права (требование) от 01.01.2017 N 37-юр, неравноценности переданного обязательства встречному исполнению по оплате уступленного права на сумму 409 953 640,67 руб., так как представленные кредитором первичные документы, подтверждают реальность взаимоотношений сторон, подтвержденных также вступившими в законную силу решениями суда (т.1 л.д.22-39, тома 2,3,4,5, т.6 л.д.1- 160).

Между тем при разрешении спора суды обеих инстанций не дали надлежащей оценки доводам истца о том, что по договору уступки передано неравноценное обязательство встречному исполнению по оплате уступленного права на сумму 409 953 640,67 руб., так как уступленное право требование является неликвидным (невозможным к взысканию или фактическому исполнению), поскольку должники либо прекратили деятельность с исключением из ЕГРЛ или истек срок исковой давности по обращению за взысканием.

Такие действия затрагивают не только частные интересы должника и его кредитора, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы.

Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Под публичным порядком в целях применения указанных норм сложившаяся судебная практика понимает фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" указывал, что свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий, особенно при рассмотрении требований кредиторов в деле о банкротстве.

По смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, суд, рассматривающий вопрос о включении требований в реестр требований кредиторов, должен более тщательно проверять данные требования, в первую очередь, в целях предотвращения "попадания в реестр" недобросовестных кредиторов либо кредиторов с фиктивной задолженностью, что в итоге приводит к негативным последствиям в виде уменьшения процента голосов на собрании и снижению доли удовлетворения независимых добросовестных кредиторов с реальными требованиями.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По правилам пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статьи 1 ГК РФ гражданские права должны осуществляться добросовестно и разумно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Следовательно, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям.

Презумпция добросовестности является опровержимой, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Применительно к делу о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. В рамках рассмотрения дела о банкротстве принцип соразмерности удовлетворения требований кредиторов направлен на защиту прав и законных интересов всех кредиторов, а также недопущения установления приоритетного порядка удовлетворения требований одного из кредиторов перед другими.

Таким образом, любые действия должника, направленные на преимущественное удовлетворение интересов отдельных кредиторов перед иными конкурсными кредиторами за счет конкурсной массы должника либо уменьшение конкурсной массы, являются недопустимыми.

По правилам пункта 7 статьи 71 и пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, приведенные в обоснование их требований и возражений.

При рассмотрении вопроса о правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ее соответствия закону.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

В таком случае принцип состязательности сторон при осуществлении правосудия (статья 9 АПК РФ) реализуется арбитражным судом путем создания лицам, участвующим в деле, условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, обеспечения права высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Исследование разумных версий происхождения задолженности, выдвинутых лицами, участвующими в деле, отвечает задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 АПК РФ) и позволяет не допустить включение в реестр необоснованных требований.

Понятие повышенного стандарта доказывания раскрыто применительно к различным правоотношениям, из которых возник долг, в периодических и тематических обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-20992 (3), 305-ЭС16-10852, 305-ЭС16-10308, 305-ЭС16-2411, 309-ЭС17-344, 305-ЭС17-14948, 308-ЭС18-2197, 305-ЭС18-3009, 310-ЭС17-20671).

В нарушение названных норм процессуального права суды первой и апелляционной инстанций не исследовали приведенные обстоятельства, доводы и доказательства.

Сделав вывод об обоснованности заявленных требований истца, суды не сослались на какие либо письменные доказательства не дали оценку Приложению N 1 договора от 01.01.2017 N 37-юр.

Свои выводы суд основывает фактически только на пояснениях сторон, не устранив противоречия между ними.

Суды первой и апелляционной инстанций не обсудил вопрос о наличии в преддверии банкротства экономической обоснованности заключения договора цессии и не проверил возражения кредиторов исходя из правовой позиции о создана видимости покупки безнадежной дебиторской задолженности без последующей оплаты, с целью возникновения искусственной задолженности и осуществления в дальнейшем контроля за процедурой банкротства.

Таким образом, судами не были соблюдены требования, предъявляемые к рассмотрению данной категории дел, в результате чего фактически возникший спор не был разрешен по существу.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судебные акты приняты при неполно выясненных фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в определении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, что могло привести к принятию неправомерного судебного акта, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ, они подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения по настоящему спору требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суду в соответствии со статьей 168 АПК РФ следует с учетом указанного оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, установить все имеющие значение для дела обстоятельства.

Кроме того конкурсным управляющим ООО "Татагро" по требованию ПАО "Татфондбанк" подано в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела N 65-33677/2017 заявление о признании договора уступки права (требование) от 01.01.2017 N 37-юр недействительной сделкой.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу N А65-33677/2017 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

Р.В. Ананьев С.Ю. Муравьев