Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 января 2001 г. N КА-А40/6471-00 Изменения в уставе ОАО, касающиеся определения размера дивидендов по привилегированным акциям, обоснованно признаны судами незаконными и нарушающими интересы истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
29 января 2000 г. N КА-А40/6471-00

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2000 признаны недействительными: решение годового общего собрания акционеров АО "АК "Транснефть" от 25.06.99 по п. 3 повестки дня в части внесения изменений в абз.2 п. 12.3 ст. 12 Устава ОАО "АК "Транснефть"; п. 4 изменений и дополнений к Уставу ОАО "АК "Транснефть", утвержденных решением годового общего собрания акционеров ОАО "АК "Транснефть", протокол N 2 от 25.06.99.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что решение собрания акционеров ОАО АК "Транснефть" в части внесения изменений в абзац 2 п. 12.3 ст. 12 Устава общества противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и интересы истца.

При этом суды сослались на п. 5.3 ст. 5 Типового Устава АООТ, утвержденного Указом Президента РФ N 721 от 01.07.92, Постановление Правительства РФ от 27.05.98 N 512, Указ Президента РФ N 1403 от 17.11.92, п. 5 ст. 1, п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе ОАО АК "Транснефть" просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: раздела Положения "О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа", утвержденного Указом Президента РФ N 721 от 01.07.92, Указов Президента РФ N 1403 от 17.11.92 и N 922 от 14.08.92, п. 5 ст. 1, п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и норм процессуального права: ст. 37 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 28.09.2000 и постановления от 27.11.2000 по делу N А40-42576/99-17-661 Арбитражного суда г. Москвы, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Из материалов дела усматривается, что на общем годовом собрании акционеров ОАО АК "Транснефть" от 25.06.92 было принято решение о внесении изменений и дополнений в Устав названного общества.

В частности, был изменен абзац 2 п. 12.3 ст. 12 Устава, касающийся определения размера дивидендов по привилегированным акциям.

На основании данного решения акционеров 30.08.99 Московская регистрационная палата (п. 4) вынесла изменения и дополнения в Устав общества, в том числе, в абзац 2 п. 12.3 ст. 12 Устава, изложив его в следующей редакции: "размер годового дивиденда, причитающийся по каждой привилегированной акции составляет 50% от ее номинальной стоимости".

Суд полно и тщательно исследовал особенности образования ОАО АК "Транснефть" и дал им надлежащую оценку, указав, что Указом Президента РФ N 1403, Постановлением Правительства РФ N 810 и утвержденным им Уставом 1993 г. не был предусмотрен выпуск привилегированных акций этой Компании.

Эти акции были выпущены во исполнение Указа Президента РФ от 01.04.95 N 327 Постановлением Правительства РФ от 02.11.95 N 1083.

Таким образом, норма Типового Устава о направлении 10% чистой прибыли на дивиденды по привилегированным акциям была введена в Устав ОАО АК "Транснефть" в связи с размещением этих акций, т.е. ответчик 30.05.96, внося изменения в свой Устав своевременно и в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" ввел эту норму.

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о применении Типового Устава к предмету спора на основании п. 5 ст. 1 Закона "Об акционерных обществах".

Обоснованным является и вывод суда о нарушении ответчиком при решении вопроса о внесении изменений в Устав общества п. 3 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах".

Довод заявителя о том, что выпуск привилегированных акций не соответствовал ни одному из вариантов льгот привилегированных акций противоречит материалам дела.

Порядок распределения привилегированных акций компании "Транснефть", их доля, отсутствие конвертации при перепродаже в обыкновенные соответствуют привилегированным акциям типа А.

Не подтверждается материалами дела и довод заявителя о том, что правовой статус находящихся в федеральной собственность 100% обыкновенных (75% всех) акций АК "Транснефть" не ограничен каким-либо сроком.

Постановлением Правительства от 17.07.98 N 784 (л.д. 72-73) утвержден "Перечень акционерных обществ, закрепленные в федеральной собственности акции которых не подлежат досрочной продаже". Это Постановление включает пакет 75% акций ОАО АК "Транснефть".

По прекращению закрепления всего или части пакета 75% акций ОАО АК "Транснефть" Постановления или Распоряжения Правительства не принимались.

Кроме того, Постановление Правительства от 07.03.2000 N 195, на которое сослался суд, также подтверждает закрепление до настоящего времени в государственной собственности акций АК "Транснефть".

Не обоснованным является и довод заявителя об изменении истцом предмета и основания иска.

Уточненное исковое заявление представлено истцом с учетом постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.07.2000 (КА-А40-2804/00). Однако, предмет и основание иска не были им изменены.

Нарушений ст. 37 АПК РФ кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено судом полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 28.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 27.11.2000 по делу N А40-42576/99-17-661 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий