Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2019 г. N Ф06-50734/19 по делу N А72-14159/2017

г. Казань

21 августа 2019 г.

Дело N А72-14159/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чуряниной Ольги Михайловны

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.03.2019 (судья Бессмертная О.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А72-14159/2017

по заявлению конкурсного управляющего об истребовании документов у руководителя должника Чуряниной Ольги Михайловны в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Универсал", ИНН 7325098721,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.11.2017 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - ООО "Универсал", должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.01.2018 в отношении ООО "Универсал" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Кулясов Алексей Николаевич, член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы 17.02.2018 в газете "КоммерсантЪ" N 30.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2018 ООО"Универсал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО"Универсал" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО"Универсал" утвержден Якиро Ростислав Борисович.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО"Универсал" опубликованы 08.09.2018 в газете "КоммерсантЪ" N 163.

Конкурсный управляющий Якиро Р.Б. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об обязании руководителя должника Чурянину Ольгу Михайловну передать конкурсному управляющему копии документов и материальных ценностей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019, заявление конкурсного управляющего Якиро Р.Б. об истребовании документов у бывшего руководителя должника удовлетворено.

Суд определил обязать бывшего руководителя ООО "Универсал" Чурянину О.М. передать конкурсному управляющему Якиро Ростиславу Борисовичу следующие документы и имущество:

- устав;

- список участников;

- решения органов управления за 2010-2018 гг.;

- бухгалтерскую и финансовую отчетность за 2010-2018 годы с подтверждением принятия налоговым органом;

- справку о расчетах с бюджетом по состоянию на 29.08.2018;

- справку о дебиторской задолженности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по состоянию на 29.08.2018 (наименование дебитора, ОГРН/ОГРНИП, основание возникновения и сумма задолженности);

- справку о дебиторской задолженности физических лиц по состоянию на 29.08.2018 (Ф.И.О., адрес регистрации, основание возникновения и сумма задолженности);

- справку о кредиторской задолженности в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по состоянию на 29.08.2018 (наименование кредитора, ОГРН (ОГРНИП), основание возникновения и сумма задолженности);

- справку о кредиторской задолженности в отношении физических лиц по состоянию на 29.08.2018 (Ф.И.О., адрес регистрации, основание возникновения и сумма задолженности);

- список сотрудников (Ф.И.О., дата рождения, паспортные данные, адрес регистрации, основание возникновения трудовых отношений, должность, вид работы);

- список уволенных сотрудников, перед которыми сохраняется задолженность предприятия (Ф.И.О., дата рождения, паспортные данные, адрес регистрации, основание возникновения, прекращения трудовых отношений, должность, вид работы, сумма задолженности);

- кадровую документацию за период 2010-2018 гг. (приказы, положения, трудовые договоры, трудовые книжки, личные карточки работников);

- договоры, заключенные в период хозяйственной деятельности;

- первичные документы бухгалтерского учета;

- справку о составе основных средств и иных внеоборотных активов по состоянию на 29.08.2018;

- справку о составе запасов по состоянию на 29.08.2018;

- учетные базы данных на электронном носителе: "бухгалтерский учет", "зарплата и кадры".

- печати и штампы ООО "Универсал";

- автомобиль ГАЗ 474120 ГРЗ К210ЕЕ73 2002 г.в.; автомобиль УАЗ 3962 ГРЗ К209ЕЕ73 1995 г.в.; автомобиль ЗИЛ 494810 Р848ЕМ73 1992 г.в.; автомобиль ВАЗ 21093 ГРЗ Р15ЕН73 1995 г.в.;

- автомобиль КАМАЗ 6935-0000010 на ш.КАМАЗ 532150 ГРЗ М324ЕО73 2001 г.в.;

- автомобиль ГАЗ 53 К050351 ГРЗ А611Н73 1990 г.в.;

- автомобиль ГАЗ 53 ГРЗ А322НХ73 1998 г.в.;

- автомобиль УАЗ 3151910 ГРЗ А323НХ73 1997 г.в.;

- автомобиль КО 520 ГРЗ А575ТС73 ГРЗ А575ТС73 2007 г.в.;

- автомобиль КО 520 ГРЗ А570ТС73 2007 г.в.;

- автомобиль УАЗ 3909 ГРЗ В250КЕ73 1995 г.в.;

- экскаватор колесный ЭО 262 1В3 ГРЗ 1665УМ73 Зав.N 14577/33280 59,82 л.с. 1991 г.в.;

- экскаватор колесный ЭО-2621, ГРЗ 3614 УМ73 59,82 л.с.1990 г.в.; трактор колесный МТЗ-82 ГРЗ 6926УМ73 Зав.N 944542 81,57 л.с. 1996 г.в.; прицеп тракторный 2 ПТС-4-М ГРЗ6927УМ73 1989 г.в.; экскаватор колесный ЭО-2621 ГРЗ 6947 УМ73 65 л.с. 1988 г.в.

Чурянина О.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принятые по результатам рассмотрения настоящего обособленного сопора.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции от 15.03.2019 и постановление апелляционного суда от 27.05.2019 подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Универсал" директором должника являлась Чурянина О.М.

В связи с не передачей Чуряниной О.М. испрашиваемой документации и имущества должника конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего должником в полном объеме, суды исходили из следующего.

Судами установлено, что конкурсным управляющим должника Якиро Р.Б. в адрес Чуряниной О.М. направлено требование о передаче последнему документации должника, печатей, штампов, баз данных бухгалтерского и кадастрового учета на электронном носителе, а также имущества и относимых к нему документов.

Указанное требование получено Чуряниной О.М. 14.01.2019, что подтверждается представленным в материалы дела отчетом об отслеживании отправления, сформированным официальным сайтом ФГУП "Почта России" (РПО N 11155525010433).

Суды пришли к выводу о том, что испрашиваемые документы находятся в пределах ответственности Чуряниной О.М. как бывшего руководителя должника, имеющего предусмотренную Законом о банкротстве императивную обязанность по передаче документации конкурсному управляющему и именно Чурянина О.М. должна доказать факт отсутствия у нее документации должника и, действуя разумно и добросовестно, оказать содействие конкурсному управляющему в ее получении.

Поскольку доказательства исполнения Чуряниной О.М. обязанности по предоставлению конкурсному управляющему ООО "Универсал" Якиро Р.Б. испрашиваемой документации и имущества в материалы дела не представлены суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника в полном объеме.

Довод Чуряниной О.М. о том, что она не являлась фактическим руководителем должника, отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на существенность в данном случае исключительно факта указания на нее как руководителя в выписке из ЕГРЮЛ.

Ссылка Чуряниной О.М. на не передачу ей бухгалтерской документации предыдущим руководителем должника, не привлечение к участию в рассмотрении заявления главного бухгалтера должника и предыдущего директора должника Парамонова В.Л. отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку последним руководителем должника являлась именно Чурянина О.М., которая, действуя разумно и добросовестно, должна была принять от предыдущего директора и учредителя Парамонова В.Л. всю документацию и имущество должника, следовательно, в обязанности именно Чуряниной О.М. входит передача документации должника конкурсному управляющему, а также представление доказательств фактического наличия документации должника у Парамонова В.Л.

Между тем судами не учтено следующее.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ).

При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий. Например, обращенное к бывшему руководителю требование о предоставлении договоров за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления договоров и их номеров, которые управляющий может не знать.

Объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Конкурсный управляющий как лицо, осуществляющее полномочия руководителя должника и иных органов управления (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), для решения задач, возложенных на него Законом о банкротстве, не лишен возможности обратиться в правоохранительные органы с ходатайством о выдаче копий изъятых документов, а при невозможности их самостоятельного получения - за содействием в получении документации к суду, рассматривающему дело о банкротстве, применительно к правилам части 4 статьи 66 АПК РФ. Совершение управляющим такого рода действий позволяет исключить из перечня истребуемых им документов те, доступ к которым невозможен по обстоятельствам, не зависящим от бывшего руководителя.

Вместе с тем в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Если же имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится во владении последнего, подлежат применению общие способы защиты - виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса), иск о признании недействительной сделки, на основании которой имущество перешло от должника к руководителю, и о применении последствий ее недействительности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.д. В случае когда из-за противоправных действий руководителя имущество выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) или о привлечении к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве).

Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986 по делу N А65-27205/2017.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего об обязании Чуряниной О.М. передать ему материальные и иные ценности в полном объеме, суды не определили, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела, не установили фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу N А72-14159/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.В. Коноплева В.А. Самсонов